商法・基礎会社法

発起人

ほっきにん

ひとことで言うと

株式会社を設立しようとする人で、定款に発起人として署名（または記名押印）した者のこと。

くわしく解説

発起人って誰のこと？

発起人とは、株式会社を設立しようと計画し、実際に設立手続きを進める人のことです。具体的には、定款（会社の基本ルールを定めた書類）に署名または記名押印した人が発起人になります。

発起人は、会社設立の「旗振り役」であり、会社がまだ存在しない段階で、さまざまな準備や手続きを行う重要な役割を担います。

発起人の役割は？

発起人には、次のような仕事があります。

①定款の作成をすること。会社の商号、本店所在地、事業目的などを決めて定款を作ります。

②出資の履行をすること。発起人は必ず株式を引き受け、出資をしなければなりません。

③設立時取締役の選任をすること。会社が成立した後に経営を担う取締役を選びます。

④設立登記の申請をすること。法務局に登記を申請して、会社を正式に成立させます。

発起人の責任は重い？

発起人は、会社設立に関して大きな責任を負います。たとえば、設立手続きに不備があった場合や、会社財産が不足した場合には、財産価額填補責任や任務懈怠責任を負うことがあります。また、設立が失敗した場合でも、設立のために使った費用は発起人が負担しなければなりません（会社不成立の場合の責任）。

つまり、「会社を作ろうとした人は、その責任もしっかり取ってね」という考え方です。

試験で注意すべきポイント

発起人は必ず株式を引き受ける必要があります。出資をしない「名義だけの発起人」は認められません。また、発起設立と募集設立のどちらの方式でも、発起人の役割は重要ですので、違いを押さえておきましょう。

具体例で考えよう

ケース①：友人3人で会社を立ち上げる

Aさん、Bさん、Cさんの3人が共同でIT企業を設立しようと考え、定款を作成して全員が署名しました。この3人は全員が発起人となり、それぞれ出資をして株式を引き受けます。その後、設立時取締役を選任し、法務局に登記を申請して会社が成立しました。この3人が発起人として、設立手続きの中心的な役割を果たしたことになります。

ケース②：設立後に問題が発覚したケース

DさんとEさんが会社を設立する際、定款に記載された現物出資の価額が実際の価値より著しく高額でした。この場合、発起人であるDさんとEさんは、不足分を補う責任（財産価額填補責任）を負うことになります。発起人は設立手続きに関して責任を負う立場にあるのです。