任務懈怠責任

取締役の「任務懈怠責任」とは何か？

会社の取締役は、会社から経営を任されている立場です。その取締役が任務を怠ったときに、会社に対して損害を賠償しなければならない責任が「任務懈怠責任」です（会社法423条1項）。

「懈怠（けたい）」とは、怠けること、つまり本来やるべきことをちゃんとやらなかったことを意味します。

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どんなときに責任を負うの？

任務懈怠責任が成立するには、次の条件が必要です。

①任務懈怠があること。取締役としてやるべきことを怠った場合です。

②会社に損害が発生していること。会社に具体的な損害が生じていなければなりません。

③因果関係があること。任務懈怠と損害との間に原因と結果の関係が必要です。

④取締役の故意または過失があること。ただし、取締役が無過失であったことを自分で証明しなければなりません（立証責任の転換）。

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誰に対する責任なの？

任務懈怠責任は、会社に対する責任です。取締役が会社に損害を与えた場合、会社が取締役に賠償を求めることができます。

なお、取締役には別に「取締役の第三者に対する責任」（会社法429条）もあり、こちらは会社の外部の人（債権者など）に対する責任です。混同しないように注意しましょう。

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試験ではここが狙われる！

ポイントは、立証責任が転換されていること。通常の民法の不法行為では、損害を受けた側が相手の過失を証明する必要があります。しかし任務懈怠責任では、取締役の側が「自分に過失がなかった」ことを証明しなければなりません。これは、会社を守るための特別なルールなのです。