商法・基礎会社法

任務懈怠責任

にむけたいせきにん

📌

ひとことで言うと

取締役が会社に対する任務を怠ったときに、会社に生じた損害を賠償する責任のこと。

くわしく解説

取締役の「任務懈怠責任」とは何か？

会社の取締役は、会社から経営を任されている立場です。その取締役が任務を怠ったときに、会社に対して損害を賠償しなければならない責任が「任務懈怠責任」です（会社法423条1項）。

「懈怠（けたい）」とは、怠けること、つまり本来やるべきことをちゃんとやらなかったことを意味します。

任務懈怠責任が成立するには、次の条件が必要です。

①任務懈怠があること。取締役としてやるべきことを怠った場合です。

②会社に損害が発生していること。会社に具体的な損害が生じていなければなりません。

③因果関係があること。任務懈怠と損害との間に原因と結果の関係が必要です。

④取締役の故意または過失があること。ただし、取締役が無過失であったことを自分で証明しなければなりません（立証責任の転換）。

任務懈怠責任は、会社に対する責任です。取締役が会社に損害を与えた場合、会社が取締役に賠償を求めることができます。

なお、取締役には別に「取締役の第三者に対する責任」（会社法429条）もあり、こちらは会社の外部の人（債権者など）に対する責任です。混同しないように注意しましょう。

ポイントは、立証責任が転換されていること。通常の民法の不法行為では、損害を受けた側が相手の過失を証明する必要があります。しかし任務懈怠責任では、取締役の側が「自分に過失がなかった」ことを証明しなければなりません。これは、会社を守るための特別なルールなのです。

具体例で考えよう

ケース①：競業取引の承認を得ずに自己取引

取締役Aさんが、取締役会の承認を得ずに、会社と同じ事業を自分で始めて利益を得たとします。本来、こうした競業取引には取締役会の承認が必要です。Aさんの行為により会社が本来得られたはずの利益を失った場合、これは任務懈怠に当たり、会社はAさんに損害賠償を請求できます。

ケース②：重要な報告を怠って会社に損害

取締役Bさんが、取引先の経営悪化の情報を知りながら、取締役会に報告せず放置したとします。その結果、取引先が倒産して会社が多額の債権を回収できなくなりました。Bさんには報告義務という任務がありましたが、これを怠ったため、会社に対する任務懈怠責任を負うことになります。

試験対策ポイント

「任務懈怠責任」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

株式会社の業務を執行し、会社を代表する権限を持つ機関のこと。会社の経営の中心的な役割を担う。

取締役が職務を行うにあたって、悪意または重大な過失によって第三者に損害を与えた場合に、会社に対してではなく、その第三者に対して直接負う損害賠償責任のこと。

株式会社において、取締役が集まって会社の重要な業務執行の決定や取締役の職務執行を監督する合議体機関のこと。

取締役が自ら、または第三者を通じて、会社の事業と同じ取引を行うこと。

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