商法・基礎会社法

発起設立

ほっきせつりつ

📌

ひとことで言うと

発起人だけが出資して株式を引き受け、外部から株主を募集せずに会社を設立する方法のこと。

くわしく解説

発起設立とは何か？

発起人だけで株式のすべてを引き受けて、会社を作る方法です。外部の人に「株を買ってください」と募集することなく、発起人だけで完結させるのが特徴です。

もう一つの方法である募集設立と比べると、手続きが簡単でスピーディーに会社を作れるため、実務上はこちらが圧倒的に多く使われています。

発起設立のメリットは、手続きが簡素で迅速だという点にあります。

募集設立では、外部から株主を募集するため、創立総会を開催したり、複雑な手続きを経なければなりません。一方、発起設立なら発起人だけで意思決定ができるので、そうした面倒な手続きが不要です。

「早く会社を作りたい。でも外部の株主は今はいらない」という場面では、発起設立が最適です。

会社設立までの基本的な流れは次のとおりです。

①定款の作成・認証があること。発起人が定款を作成し、公証人の認証を受けます。

②出資の履行があること。発起人が株式の引受価額を払い込みます。

③設立時取締役の選任があること。発起人が設立時の役員を選びます。

④設立の登記があること。法務局で登記を行い、これで会社が成立します。

発起設立では創立総会が不要である点が、募集設立との大きな違いです。この対比は頻出なので必ず押さえておきましょう。

具体例で考えよう

ケース①：友人同士で起業する場合

大学の同級生3人で会社を作ることになり、それぞれが100万円ずつ出資して株式を引き受けたとします。外部の投資家は募集せず、3人だけで会社を設立しました。これは発起設立にあたります。

ケース②：一人で会社を作る場合

個人事業主だったあなたが、事業を法人化することにしました。株式はすべて自分一人で引き受け、他の株主を募集しませんでした。これも発起設立による会社設立です。

試験対策ポイント

「発起設立」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

株式会社を設立する際に、発起人が株主を集めて開く最初の株主総会のこと。

会社設立時に、発起人だけでなく広く一般から株主を募集して設立する方法のこと。

株式会社を設立しようとする人で、定款に発起人として署名（または記名押印）した者のこと。

会社が法律上の人格を取得し、正式に誕生するための登記のこと。これにより会社は取引ができるようになる。

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