商法・基礎会社法

定款

ていかん

📌

ひとことで言うと

会社の組織や運営の基本ルールを定めた、会社の「憲法」のようなもの。

くわしく解説

定款って何？なぜ「会社の憲法」と呼ばれるの？

定款とは、会社を設立するときに必ず作る、会社運営の根本ルールを記した書類のことです。会社の目的、商号（名前）、本店の所在地、資本金の額など、会社の基本的な事項が記載されます。

国家に憲法があるように、会社にも「この会社はこういうルールで運営します」という基本方針が必要です。定款はまさにその役割を果たすため、会社の憲法とも呼ばれています。

定款に記載する事項は、重要度に応じて3つに分類されます。

①絶対的記載事項：必ず書かなければならない事項。目的、商号、本店所在地、設立に際して出資される財産の価額、発起人の氏名・住所などです。これが一つでも欠けると、定款全体が無効になります。

②相対的記載事項：書かなくても定款は有効だが、書かないとその事項の効力が認められないもの。株式の譲渡制限、変態設立事項などがこれにあたります。

③任意的記載事項：会社が自由に定められる事項。事業年度や取締役の人数など、法律に違反しない範囲で記載できます。

株式会社の定款は、公証人による認証を受けなければ効力が生じません。これは定款の内容が適法かどうか、発起人の意思が真正かどうかを第三者がチェックするための重要な手続きです。

具体例で考えよう

ケース①：目的の記載漏れ

A社を設立しようとしたBさんは、定款に商号や本店所在地は書きましたが、「会社の目的」を書き忘れてしまいました。この場合、定款は無効となり、会社は設立できません。目的は絶対的記載事項だからです。

ケース②：株式譲渡制限の定め

C社は、株式を自由に譲渡されると困るため、定款に「株式を譲渡するには取締役会の承認が必要」と記載しました。この定めは相対的記載事項なので、定款に書かなければ効力が生じませんが、記載することで有効になります。

試験対策ポイント

「定款」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

株式会社の資本を構成する単位で、出資者（株主）が会社に対して持つ権利のこと。

株式会社を設立しようとする人で、定款に発起人として署名（または記名押印）した者のこと。

発起人だけが出資して株式を引き受け、外部から株主を募集せずに会社を設立する方法のこと。

会社が事業を始めるために、株主から集めたお金のうち、会社の基礎財産として登記された金額のこと。

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