商法・基礎会社法

募集設立

ぼしゅうせつりつ

ひとことで言うと

会社設立時に、発起人だけでなく広く一般から株主を募集して設立する方法のこと。

くわしく解説

募集設立とは何が違うの？

会社を設立する方法には、発起設立と募集設立の2つがあります。

発起設立は、発起人だけで全ての株式を引き受けて会社を作る方法です。一方、募集設立は、発起人が最初に一部の株式を引き受け、残りの株式を広く一般の人に募集して会社を作る方法です。

ポイントは、「最初から多くの人から資金を集めたい。だから株主を広く募集しよう」という考え方にあります。

どんな手続きが必要なの？

募集設立では、発起設立よりも複雑な手続きが必要です。

まず、発起人が定款を作成し、一部の株式を引き受けます。次に、残りの株式について一般の人から株主を募集します。募集に応じた人（株式引受人）が集まったら、創立総会を開きます。この創立総会で、設立時取締役の選任や設立関係の重要事項を決議します。

発起設立では創立総会が不要ですが、募集設立では必ず開催しなければなりません。これは、発起人以外の株主の意思を確認するためです。

試験では何がポイント？

①創立総会が必要であること（発起設立では不要）。

②発起人だけでなく広く株主を募集すること。

この2つの違いを、発起設立と対比して覚えておきましょう。また、創立総会の決議事項も重要な出題ポイントです。

具体例で考えよう

ケース①：大規模なビジネスを始めたい場合

Aさんたちは、新しいIT企業を設立したいと考えています。しかし、事業規模が大きいため、発起人だけでは資金が足りません。そこで、発起人が一部の株式を引き受けた上で、残りの株式を一般の投資家から募集することにしました。募集に応じた投資家が集まり、創立総会を開いて正式に会社を設立しました。これは募集設立の典型例です。

ケース②：少人数で始める場合

BさんとCさんの2人で小さな会社を作ることにしました。資金も2人で十分に用意できるので、他の人から株主を募集せず、2人だけで全ての株式を引き受けて会社を設立しました。この場合は創立総会も不要です。これは発起設立であり、募集設立ではありません。