商法・基礎会社法

設立時取締役

せつりつじとりしまりやく

📌

ひとことで言うと

株式会社の設立手続きの中で選任され、設立後に正式な取締役となる者のこと。

くわしく解説

設立時取締役は何をする人なの？

株式会社を設立するとき、まだ会社が正式に成立する前に選ばれる取締役のことです。会社が設立の登記をすることで正式に誕生しますが、その前段階で、誰が取締役になるかを決めておく必要があります。

設立時取締役は、会社設立のプロセスにおいて設立事項を調査・確認する役割を担います。たとえば、発起人が払い込んだ出資金がきちんとあるか、定款に書かれた内容と実態が合っているかなどをチェックするのです。

発起設立の場合は、発起人全員の同意で選任されます。一方、募集設立の場合は、創立総会の決議によって選ばれます。つまり、設立方法によって選任方法が異なる点がポイントです。

選ばれた設立時取締役は、設立登記が完了すると自動的に正式な取締役になります。新たに選任手続きをする必要はありません。

設立時取締役がいないと、会社の成立前に必要な調査や確認ができず、設立手続きが進められません。会社設立の適正性を担保するために、法律上必ず選任しなければならない存在なのです。

試験では、発起設立と募集設立で選任方法が異なる点や、設立後は自動的に正式な取締役になる点がよく問われます。

具体例で考えよう

ケース①：友人3人で起業する場合

Aさん、Bさん、Cさんの3人が発起人となって株式会社を設立することにしました。3人全員で話し合い、AさんとBさんを設立時取締役に選びました。2人は出資金の払込状況などを確認し、無事に設立登記が完了すると、そのまま正式な取締役となりました。これが発起設立における設立時取締役の典型例です。

ケース②：広く出資者を募る場合

Dさんらが発起人となり、広く一般から出資者を募集して会社を設立することにしました（募集設立）。創立総会を開催し、そこでの決議によってEさんとFさんを設立時取締役に選任しました。2人は設立手続きの適正性を調査し、登記完了後は正式な取締役として経営に携わることになります。

試験対策ポイント

「設立時取締役」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

会社設立時に、発起人だけでなく広く一般から株主を募集して設立する方法のこと。

株式会社の業務を執行し、会社を代表する権限を持つ機関のこと。会社の経営の中心的な役割を担う。

株式会社を設立しようとする人で、定款に発起人として署名（または記名押印）した者のこと。

発起人だけが出資して株式を引き受け、外部から株主を募集せずに会社を設立する方法のこと。

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