商法・基礎会社法

指名委員会等設置会社

しめいいいんかいとうせっちがいしゃ

ひとことで言うと

指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3つの委員会を設置し、経営の監督と執行を分離した会社のこと。

くわしく解説

どんな会社のしくみなの？

指名委員会等設置会社は、アメリカ型の経営スタイルを取り入れた会社形態です。取締役会が経営の監督に専念し、実際の業務執行は執行役が行う、という監督と執行の分離が特徴です。

必ず設置しなければならないのが、指名委員会（取締役の選任・解任案を決める）、報酬委員会（取締役・執行役の報酬を決める）、監査委員会（業務執行を監査する）の3つの委員会です。これらの委員会には、それぞれ過半数の社外取締役を入れなければなりません。

なぜこのしくみが生まれたの？

ポイントは、経営の透明性と客観性を高めるという考え方にあります。従来の日本企業は、社内の人間だけで経営を決めがちでした。でも、社外の独立した立場の人が過半数を占める委員会で、人事や報酬を決めれば、より公正な判断ができるはずだ、というわけです。

通常の会社との違いは？

通常の会社では、監査役や監査役会を設置して取締役を監視します。しかし指名委員会等設置会社では、監査役は置けません。代わりに監査委員会が監査を行い、執行役が日々の業務を執行します。

試験では、3つの委員会の役割と、社外取締役が過半数であることがよく問われます。

具体例で考えよう

ケース①：大手上場企業の機関設計

ある大手製造業の会社が、グローバル展開を加速するため、海外投資家から信頼される経営体制を構築したいと考えました。そこで指名委員会等設置会社に移行し、社外取締役を中心とした3つの委員会を設置したとします。これにより、取締役の選任や報酬決定が透明化され、執行役が迅速に業務執行できる体制が整います。これは指名委員会等設置会社の典型例です。

ケース②：監査役との比較

ある会社が、監査役会を設置していたが、より経営の透明性を高めるため、指名委員会等設置会社に移行することを決めたとします。この場合、監査役会は廃止され、代わりに監査委員会が設置されます。また、業務執行は執行役が担当し、取締役会は監督に専念します。これが指名委員会等設置会社への移行の実例です。