指名委員会等設置会社
しめいいいんかいとうせっちがいしゃ
ひとことで言うと
指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3つの委員会を設置し、経営の監督と執行を分離した会社のこと。
くわしく解説
どんな会社のしくみなの？
指名委員会等設置会社は、アメリカ型の経営スタイルを取り入れた会社形態です。取締役会が経営の監督に専念し、実際の業務執行は執行役が行う、という監督と執行の分離が特徴です。
必ず設置しなければならないのが、指名委員会（取締役の選任・解任案を決める）、報酬委員会（取締役・執行役の報酬を決める）、監査委員会（業務執行を監査する）の3つの委員会です。これらの委員会には、それぞれ過半数の社外取締役を入れなければなりません。
なぜこのしくみが生まれたの？
ポイントは、経営の透明性と客観性を高めるという考え方にあります。従来の日本企業は、社内の人間だけで経営を決めがちでした。でも、社外の独立した立場の人が過半数を占める委員会で、人事や報酬を決めれば、より公正な判断ができるはずだ、というわけです。
通常の会社との違いは？
通常の会社では、監査役や監査役会を設置して取締役を監視します。しかし指名委員会等設置会社では、監査役は置けません。代わりに監査委員会が監査を行い、執行役が日々の業務を執行します。
試験では、3つの委員会の役割と、社外取締役が過半数であることがよく問われます。
具体例で考えよう
ケース①：大手上場企業の機関設計
ある大手製造業の会社が、グローバル展開を加速するため、海外投資家から信頼される経営体制を構築したいと考えました。そこで指名委員会等設置会社に移行し、社外取締役を中心とした3つの委員会を設置したとします。これにより、取締役の選任や報酬決定が透明化され、執行役が迅速に業務執行できる体制が整います。これは指名委員会等設置会社の典型例です。
ケース②：監査役との比較
ある会社が、監査役会を設置していたが、より経営の透明性を高めるため、指名委員会等設置会社に移行することを決めたとします。この場合、監査役会は廃止され、代わりに監査委員会が設置されます。また、業務執行は執行役が担当し、取締役会は監督に専念します。これが指名委員会等設置会社への移行の実例です。
試験対策ポイント
「指名委員会等設置会社」は商法・基礎の頻出ワードです。 用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。
関連用語
株式会社において、取締役が集まって会社の重要な業務執行の決定や取締役の職務執行を監督する合議体機関のこと。
指名委員会等設置会社において、取締役会の決定を受けて業務を執行する機関のこと。
指名委員会等設置会社において、取締役の報酬等を決定する法定の委員会のこと。
指名委員会等設置会社において、取締役の選任・解任議案を決定する、社外取締役が過半数を占める委員会のこと。
指名委員会等設置会社に置かれる、取締役や執行役の職務執行を監査する機関のこと。
その会社の業務執行を行わず、過去にも従業員等でなかった取締役のこと。
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