商法・基礎会社法

指名委員会

しめいいいんかい

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ひとことで言うと

指名委員会等設置会社において、取締役の選任・解任議案を決定する、社外取締役が過半数を占める委員会のこと。

くわしく解説

どんな会社に置かれるの？

指名委員会は、指名委員会等設置会社という特殊な機関設計を採用した会社にだけ設置される委員会です。この会社では、取締役会の中に「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」という3つの委員会を必ず置かなければなりません。

指名委員会の役割は、取締役の選任・解任に関する議案を決定することです。株主総会に提出する「この人を取締役にしましょう」「この取締役を解任しましょう」という議案の内容を、この委員会が決めるのです。

ポイントは、経営陣が自分たちの人事を勝手に決められないようにする仕組みだということです。

指名委員会は、3人以上の取締役で組織され、その過半数は社外取締役でなければなりません。つまり、会社の外部から来た独立性の高い人が中心となって、取締役の人事を決める仕組みになっています。

社外の目を入れることで、公正な人事が行われ、経営の透明性が高まるのです。

指名委員会・監査委員会・報酬委員会の3つセットで必置であること、そして社外取締役が過半数という点が頻出です。他の機関設計との違いを整理しておきましょう。

具体例で考えよう

ケース①：大企業の人事透明化

上場企業A社が、経営の透明性を高めるため指名委員会等設置会社に移行したとします。この場合、取締役会の中に指名委員会を設置し、5人の委員のうち3人を社外取締役で構成します。次の株主総会で誰を取締役候補にするかは、この指名委員会が決定します。これにより、経営陣の身内人事を防ぐことができます。

ケース②：後継者選びの公正性確保

B社の創業者が高齢となり、後継者選びが課題になったとします。指名委員会等設置会社であれば、社外取締役が過半数を占める指名委員会が、次期社長候補を取締役として選任する議案を決定します。外部の目が入ることで、公正な後継者選びが実現できるのです。

試験対策ポイント

「指名委員会」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

指名委員会等設置会社において、取締役の報酬等を決定する法定の委員会のこと。

指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3つの委員会を設置し、経営の監督と執行を分離した会社のこと。

指名委員会等設置会社に置かれる、取締役や執行役の職務執行を監査する機関のこと。

その会社の業務執行を行わず、過去にも従業員等でなかった取締役のこと。

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