商法・基礎会社法

報酬委員会

ほうしゅういいんかい

📌

ひとことで言うと

指名委員会等設置会社において、取締役の報酬等を決定する法定の委員会のこと。

くわしく解説

報酬委員会とは何か？

報酬委員会は、指名委員会等設置会社に必ず設置しなければならない3つの委員会のうちの1つです（他の2つは指名委員会と監査委員会）。取締役や執行役の報酬を決める、いわば「お給料を決める専門家チーム」です。

普通の会社では、取締役の報酬は株主総会で決めますが、指名委員会等設置会社ではこの委員会が決定権を持ちます。

ポイントは、「経営者が自分のお給料を自分で決めるのは不公平だ」という考え方にあります。透明性を高め、報酬が適正かどうかを客観的にチェックするために、この委員会が設けられているのです。

①3人以上の取締役で構成されること。

②過半数が社外取締役であること。これにより、外部の目でしっかりチェックできる体制になっています。

③個人別の報酬を決定する権限を持つこと。単に総額を決めるだけでなく、「A取締役にはいくら」と一人ひとりの報酬内容を決定します。

指名委員会等設置会社の3委員会（指名・監査・報酬）は、それぞれの役割と構成要件をセットで覚えましょう。特に「過半数が社外取締役」という点は頻出です。

具体例で考えよう

ケース①：大手IT企業の役員報酬決定

指名委員会等設置会社である株式会社テックイノベーションでは、新しく就任した社長の報酬をいくらにするか検討することになりました。報酬委員会が開催され、5名の委員（うち3名が社外取締役）が審議した結果、業績連動型の報酬体系と具体的な金額が決定されました。これは報酬委員会の典型的な業務です。

ケース②：執行役のボーナス設定

ある指名委員会等設置会社で、執行役たちの年間ボーナスを決める時期になりました。報酬委員会は、各執行役の業績評価を確認し、個人別のボーナス額を決定しました。このように、執行役の報酬決定も報酬委員会の重要な役割です。

試験対策ポイント

「報酬委員会」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

指名委員会等設置会社において、取締役の選任・解任議案を決定する、社外取締役が過半数を占める委員会のこと。

指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3つの委員会を設置し、経営の監督と執行を分離した会社のこと。

指名委員会等設置会社に置かれる、取締役や執行役の職務執行を監査する機関のこと。

その会社の業務執行を行わず、過去にも従業員等でなかった取締役のこと。

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