商法・基礎会社法

社外取締役

しゃがいとりしまりやく

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ひとことで言うと

その会社の業務執行を行わず、過去にも従業員等でなかった取締役のこと。

くわしく解説

社外取締役とは何か？

まず、普通の取締役とどう違うのでしょうか。社外取締役とは、会社の経営を「外から」監視する役割を持つ取締役です。

ポイントは「外から」という点にあります。その会社の業務を実際に行っていない人、かつ過去10年間その会社や子会社の取締役・執行役・従業員でなかった人が就任します。つまり、会社の内部事情に深く関わっていない人が、客観的な目で経営をチェックするのです。

会社の中だけで経営を決めていると、「身内に甘く」なりがちです。例えば、社長と仲の良い取締役ばかりだと、問題があっても指摘しにくい雰囲気になってしまいます。

そこで外部の視点を持つ社外取締役がいれば、不正や不適切な経営を防ぐことができます。株主や社会に対する透明性も高まります。

①その会社や子会社の業務執行取締役等でないこと。実際に経営に携わっていない人です。

②過去10年間、業務執行取締役等でなかったこと。最近まで社員だった人は対象外です。

③親会社や兄弟会社の関係者でないこと。グループ内の利害関係者も避けます。

これらの条件により、真に独立した立場の人だけが社外取締役になれるのです。

上場会社など大会社では、社外取締役の設置が義務付けられています。また、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社などの機関設計との関係もよく問われます。

具体例で考えよう

ケース①：弁護士が社外取締役に就任

A株式会社は上場企業です。経営の透明性を高めるため、過去にA社と取引関係のない弁護士Bさんを社外取締役として迎え入れました。Bさんは法律の専門家として、取締役会でコンプライアンスの観点から意見を述べます。これは典型的な社外取締役の活用例です。

ケース②：元従業員は社外取締役になれない

C株式会社で30年間働いたDさんが定年退職しました。会社は「経験豊富なDさんを社外取締役に」と考えましたが、Dさんは退職後まだ5年しか経っていません。過去10年以内に従業員だった人は社外取締役の要件を満たさないため、就任できません。

試験対策ポイント

「社外取締役」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

株式会社の業務を執行し、会社を代表する権限を持つ機関のこと。会社の経営の中心的な役割を担う。

株式会社において、取締役が集まって会社の重要な業務執行の決定や取締役の職務執行を監督する合議体機関のこと。

株式会社において、取締役の職務執行を監督し、会計を監査する機関のこと。

監査等委員である取締役が取締役会の監査を行う、指名委員会等設置会社と並ぶ新しい会社の仕組みのこと。

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