商法・基礎会社法

執行役

しっこうやく

📌

ひとことで言うと

指名委員会等設置会社において、取締役会の決定を受けて業務を執行する機関のこと。

くわしく解説

執行役って何をする人なの？

執行役は、指名委員会等設置会社という特別な形の会社で、実際に業務を動かす役割を担う人です。

通常の会社では取締役が業務の執行も行いますが、指名委員会等設置会社では役割分担が明確です。つまり、取締役会は経営方針を決める監督役、執行役は実際に業務を動かす実行役という仕組みになっています。

ポイントは、「経営の監督と執行を分けることで、より効率的で透明性の高い経営を実現する」という考え方にあります。

取締役会が執行役を監督する立場に専念できるため、チェック機能が強化されます。特に大企業やグローバル企業で採用されることが多い仕組みです。

執行役は取締役会が選任します。取締役と兼任することもできますが、執行役だけを務める人もいます。

重要なのは、執行役の中から代表執行役が選ばれ、この人が会社を代表する権限を持つという点です。通常の会社でいう「代表取締役」に相当する立場ですね。

指名委員会等設置会社では、取締役会が業務執行の決定をし、執行役が実際に執行するという役割分担を押さえましょう。また、監査役は置けない（代わりに監査委員会を置く）という点も頻出です。

具体例で考えよう

ケース①：大手IT企業の組織体制

グローバル展開する大手IT企業A社は、指名委員会等設置会社の形態を採用しています。取締役会は経営戦略や重要事項の決定に専念し、日々の業務執行は執行役5名が分担して行っています。この5名の執行役のうち1名が代表執行役として会社を代表します。これが執行役の典型例です。

ケース②：取締役との兼任

B社では、取締役10名のうち3名が執行役も兼ねています。残りの7名の取締役は業務執行には関わらず、監督機能に専念しています。このように、取締役と執行役を兼ねることも可能です。

試験対策ポイント

「執行役」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

指名委員会等設置会社において、取締役会の決定した業務執行方針に基づいて、実際に会社を代表して業務を執行する執行役のこと。

株式会社において、取締役が集まって会社の重要な業務執行の決定や取締役の職務執行を監督する合議体機関のこと。

指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3つの委員会を設置し、経営の監督と執行を分離した会社のこと。

指名委員会等設置会社に置かれる、取締役や執行役の職務執行を監査する機関のこと。

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