商法・基礎会社法

取締役会

とりしまりやくかい

📌

ひとことで言うと

株式会社において、取締役が集まって会社の重要な業務執行の決定や取締役の職務執行を監督する合議体機関のこと。

くわしく解説

取締役会ってどんな組織なの？

取締役会は、複数の取締役が集まって会議を開き、会社の重要な意思決定を行う組織です。一人で決めるのではなく、複数人で話し合って決める合議体であることがポイントです。

取締役会を設置するかどうかは会社の選択次第ですが、公開会社（株式を自由に売買できる会社）や大会社などでは設置が義務付けられています。

主な役割は2つあります。

①重要な業務執行の決定をすること。例えば、支店の設置や多額の借入れなど、会社にとって重大な決定は取締役会で行います。日常的な細かい業務は各取締役に任せますが、重要事項は全員で決めるのです。

②取締役の職務執行を監督すること。各取締役がきちんと仕事をしているか、会社のために正しく行動しているかをチェックする役割です。

取締役会は、原則として取締役全員に招集通知を出して開催します。決議は、過半数の取締役が出席し、その出席者の過半数の賛成で成立するのが基本ルールです。

また、取締役会には監査役や会計参与が出席して意見を述べることができます。これにより、より適切な意思決定と監督が実現されるのです。

取締役会の設置が義務となる会社の種類（公開会社、監査役会設置会社など）と、取締役会の決議要件は頻出です。しっかり押さえておきましょう。

具体例で考えよう

ケース①：新規事業への進出を決める

A株式会社が、これまでの飲食業に加えて不動産賃貸業にも進出しようと考えたとします。このような新規事業の開始は会社にとって重要な決定ですから、社長が一人で決めるのではなく、取締役会を開いて取締役全員で議論し、決議する必要があります。これが取締役会の「重要な業務執行の決定」という役割です。

ケース②：取締役の不正をチェックする

B株式会社の取締役Xが、会社の利益ではなく自分の利益になるような取引をしていることが疑われたとします。このとき、取締役会を開いてXの行動を報告させ、問題があれば是正を求めたり責任を追及したりします。これが取締役会の「取締役の職務執行を監督」する役割です。

試験対策ポイント

「取締役会」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

会社を代表して対外的な取引や契約を行う権限を持つ、会社の顔となる取締役のこと。

株式会社の業務を執行し、会社を代表する権限を持つ機関のこと。会社の経営の中心的な役割を担う。

会社の経営や監督を担う機関（取締役会や監査役など）をどう組み合わせて設置するかという、会社の組織構造の設計のこと。

株式会社において、取締役の職務執行を監督し、会計を監査する機関のこと。

📱 アプリのご紹介

スマホアプリで、いつでもどこでも。行政書士合格を、スキマ時間で。

行政書士試験学習には必須の判例のわかりやすい解説から科目別テキスト、過去問演習、択一演習をスマホでまとめて持ち歩ける学習アプリです。通勤・休憩中に1問だけでも。独学でも仕事と両立しながら、合格を目指せます。