商法・基礎会社法

監査委員会

かんさいいんかい

📌

ひとことで言うと

指名委員会等設置会社に置かれる、取締役や執行役の職務執行を監査する機関のこと。

くわしく解説

そもそも監査委員会とは何なのか？

監査委員会は、指名委員会等設置会社という特別な仕組みを採用した株式会社に設置される機関です。会社の経営を監視する役割を持っています。

指名委員会等設置会社では、「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」の3つの委員会が必須です。このうち監査委員会は、取締役や執行役が適切に仕事をしているかをチェックする役割を担います。

監査委員会は、3人以上の取締役で構成されます。ただし、ここが重要なポイントですが、過半数は社外取締役でなければなりません。

つまり、会社内部の人間だけで監査すると「身内に甘くなる」可能性があるため、外部の目を入れて客観性を確保する仕組みになっているのです。

監査役会も会社の監査機関ですが、設置する会社の種類が違います。監査役会は通常の株式会社に置かれるのに対し、監査委員会は指名委員会等設置会社に置かれます。

また、監査委員会のメンバーは取締役である点も大きな違いです。監査役会のメンバーである監査役は取締役ではありません。監査委員会の方が、より経営に近い立場から監視できる仕組みと言えます。

機関設計の問題で、「指名委員会等設置会社には何を置くか」が頻出です。監査委員会は必須であること、過半数が社外取締役であることを押さえましょう。

具体例で考えよう

ケース①：大手上場企業の監査委員会

ある大手上場企業が、経営の透明性を高めるため指名委員会等設置会社に移行しました。監査委員会には取締役5名が選ばれ、そのうち3名は他社の経営経験を持つ社外取締役です。この委員会が定期的に執行役の業務執行を監査し、不正がないかチェックします。これが監査委員会の典型的な活動例です。

ケース②：監査委員会による会計監査人の選任

監査委員会は、会社の会計監査人（公認会計士など）の選任・解任に関する議案を株主総会に提出する権限も持っています。ある会社で会計監査人の交代が必要になった際、監査委員会が新しい監査人を選定し、株主総会に議案を提出しました。このように監査委員会は人事にも関与する重要な機関なのです。

試験対策ポイント

「監査委員会」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

指名委員会等設置会社において、取締役会の決定を受けて業務を執行する機関のこと。

指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3つの委員会を設置し、経営の監督と執行を分離した会社のこと。

3名以上の監査役で構成され、取締役会の業務執行を多面的に監査する合議体機関のこと。

その会社の業務執行を行わず、過去にも従業員等でなかった取締役のこと。

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