取締役会決議の瑕疵

一部の取締役への招集通知（会議に呼びかける手続き）が欠けていた場合、その手続きの不備（瑕疵）に基づいて行われた取締役会の決議は有効か無効か。

招集通知が一部の取締役に送られなかった場合、原則としてその取締役会決議は無効となる。ただし、招集通知が欠けた取締役が出席したとしても決議の結果が変わらなかったと認められる特別な事情がある場合には、その不備は決議の効力に影響しないものとして、決議は有効と判断される。

会社法368条1項は、取締役会の招集通知に関する規定です。取締役会を開く際には、原則として全ての取締役に会議の日時や場所を知らせる必要があります。この手続きが守られなかった場合の決議の効力が争点となりました。

クラス会議で一部の委員に連絡せずに決めたことは原則やり直し。でも、その人が来ても結論が同じなら認められるイメージです。