商法・基礎会社法

非公開会社

ひこうかいがいしゃ

📌

ひとことで言うと

株式の譲渡に制限を設けている会社のこと。株主を限定することで、会社経営の安定を図ることができる。

くわしく解説

非公開会社とはどんな会社？

非公開会社とは、すべての株式について譲渡制限がついている会社のことです。「公開会社ではない会社」という意味で、株式市場に上場しているかどうかは関係ありません。

株式を自由に売買できないようにすることで、**「知らない人が勝手に株主になるのを防ぐ」**という目的があります。中小企業や同族会社の多くは、この非公開会社の形態をとっています。

公開会社は、譲渡制限のない株式が1株でもあれば該当します。一方、非公開会社は全部の株式に譲渡制限がついていなければなりません。

ポイントは、「1株でも自由に譲渡できる株式があれば公開会社、すべてに制限があれば非公開会社」という線引きです。

非公開会社かどうかで、機関設計の自由度が大きく変わります。

非公開会社では、取締役会を置かなくてもよいなど、組織構成の選択肢が広がります。また、株主総会の権限も強化されており、より柔軟な経営が可能です。

一方、公開会社は投資家保護の観点から、取締役会の設置が義務づけられるなど、厳格なルールが適用されます。

「公開会社＝上場会社」と誤解しやすいので要注意です。会社法上の公開・非公開は、譲渡制限の有無で判断します。

具体例で考えよう

ケース①：家族経営の小さな会社

父親が経営する株式会社で、株主は家族3人だけです。定款で「株式を譲渡するには取締役会の承認が必要」と定めています。この会社はすべての株式に譲渡制限があるため、非公開会社に該当します。

ケース②：取引先に株式を持ってもらっている会社

ある中小企業が、安定した取引関係を築くため、主要取引先数社にも株式を持ってもらっています。ただし、すべての株式について「譲渡には会社の承認が必要」という制限を設けています。この場合も、全株式に譲渡制限があるため非公開会社です。

試験対策ポイント

「非公開会社」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

発行するすべての株式について、譲渡制限を設けていない会社のこと。

株式会社において、取締役が集まって会社の重要な業務執行の決定や取締役の職務執行を監督する合議体機関のこと。

会社の経営や監督を担う機関（取締役会や監査役など）をどう組み合わせて設置するかという、会社の組織構造の設計のこと。

株式を自由に譲渡できず、会社の承認を得なければ譲渡できない株式のこと。

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