公開会社
こうかいがいしゃ
ひとことで言うと
発行するすべての株式について、譲渡制限を設けていない会社のこと。
くわしく解説
公開会社とは何か？
公開会社とは、発行するすべての株式に譲渡制限を設けていない会社のことです。ここでの「公開」は、証券取引所に上場しているかどうかとは関係ありません。株式を自由に売買できるかどうかがポイントです。
株式会社には、株式を自由に譲渡できる会社と、譲渡に会社の承認が必要な会社（譲渡制限株式を発行する会社）があります。公開会社は前者、つまり株主が自由に株式を第三者に売却できる会社を指します。
なぜ公開会社と非公開会社で区別するの？
会社法は、公開会社と非公開会社（すべての株式に譲渡制限を設けている会社）とで、異なるルールを定めています。
公開会社では、株主が頻繁に入れ替わる可能性があるため、株主総会よりも取締役会を中心とした経営体制が求められます。そのため、公開会社は原則として取締役会の設置が義務となっています。また、取締役の任期も原則2年と短く設定され、経営の透明性が重視されます。
一方、非公開会社では株主が固定的なため、より柔軟な機関設計が認められ、取締役会を置かないことも可能です。
試験ではここをチェック！
公開会社かどうかで、機関設計のルールが大きく変わります。特に「取締役会設置義務」「取締役の任期」「株式譲渡の自由度」は頻出ポイントです。
具体例で考えよう
ケース①：上場企業の場合
A株式会社は東京証券取引所に上場しており、株式は市場で自由に売買されています。この会社のすべての株式には譲渡制限がありません。この場合、A社は公開会社に該当し、取締役会の設置が義務付けられます。
ケース②：非上場だが譲渡自由な会社
B株式会社は証券取引所に上場していませんが、定款で株式の譲渡制限を一切設けていません。株主は会社の承認なく自由に株式を譲渡できます。この場合も、B社は公開会社として扱われ、公開会社としての規制を受けます。
試験対策ポイント
「公開会社」は商法・基礎の頻出ワードです。 用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。
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