商法・基礎会社法

公開会社

こうかいがいしゃ

📌

ひとことで言うと

発行するすべての株式について、譲渡制限を設けていない会社のこと。

くわしく解説

公開会社とは何か？

公開会社とは、発行するすべての株式に譲渡制限を設けていない会社のことです。ここでの「公開」は、証券取引所に上場しているかどうかとは関係ありません。株式を自由に売買できるかどうかがポイントです。

株式会社には、株式を自由に譲渡できる会社と、譲渡に会社の承認が必要な会社（譲渡制限株式を発行する会社）があります。公開会社は前者、つまり株主が自由に株式を第三者に売却できる会社を指します。

会社法は、公開会社と非公開会社（すべての株式に譲渡制限を設けている会社）とで、異なるルールを定めています。

公開会社では、株主が頻繁に入れ替わる可能性があるため、株主総会よりも取締役会を中心とした経営体制が求められます。そのため、公開会社は原則として取締役会の設置が義務となっています。また、取締役の任期も原則2年と短く設定され、経営の透明性が重視されます。

一方、非公開会社では株主が固定的なため、より柔軟な機関設計が認められ、取締役会を置かないことも可能です。

公開会社かどうかで、機関設計のルールが大きく変わります。特に「取締役会設置義務」「取締役の任期」「株式譲渡の自由度」は頻出ポイントです。

具体例で考えよう

ケース①：上場企業の場合

A株式会社は東京証券取引所に上場しており、株式は市場で自由に売買されています。この会社のすべての株式には譲渡制限がありません。この場合、A社は公開会社に該当し、取締役会の設置が義務付けられます。

ケース②：非上場だが譲渡自由な会社

B株式会社は証券取引所に上場していませんが、定款で株式の譲渡制限を一切設けていません。株主は会社の承認なく自由に株式を譲渡できます。この場合も、B社は公開会社として扱われ、公開会社としての規制を受けます。

試験対策ポイント

「公開会社」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

株式会社において、取締役が集まって会社の重要な業務執行の決定や取締役の職務執行を監督する合議体機関のこと。

会社の経営や監督を担う機関（取締役会や監査役など）をどう組み合わせて設置するかという、会社の組織構造の設計のこと。

株式を自由に譲渡できず、会社の承認を得なければ譲渡できない株式のこと。

株式の譲渡に制限を設けている会社のこと。株主を限定することで、会社経営の安定を図ることができる。

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