商法・基礎会社法

譲渡制限株式

じょうとせいげんかぶしき

📌

ひとことで言うと

株式を自由に譲渡できず、会社の承認を得なければ譲渡できない株式のこと。

くわしく解説

譲渡制限株式とは何か？

譲渡制限株式とは、その名の通り「譲渡に制限がある株式」です。通常の株式は自由に売買できますが、譲渡制限株式を第三者に譲渡するには、会社の承認が必要になります。

中小企業のオーナー経営者を想像してください。「自分の会社に見知らぬ人が株主として入ってきたら困る」と思いませんか？譲渡制限株式の本質は、会社が株主を選べるようにすることにあります。

特に、家族経営や少数の仲間で運営している会社では、見知らぬ第三者が株主になると経営に口を出されるリスクがあります。譲渡制限株式を発行することで、「この人なら株主になってもらっても大丈夫」と会社が判断できるのです。

重要なポイントがあります。すべての株式に譲渡制限がある会社を「非公開会社」と呼びます。逆に、譲渡制限のない株式が一つでもあれば「公開会社」です。

非公開会社は、株主総会の権限が強く、取締役会の設置も任意になるなど、機関設計の自由度が高いという特徴があります。

譲渡制限株式を譲渡する場合、会社が承認しないときは、会社または指定買取人が買い取ることになります。この手続きの流れは頻出論点です。

具体例で考えよう

ケース①：家族経営の会社

あなたの父が経営する株式会社で、株式すべてに譲渡制限を付けているとします。あなたが保有する株式を友人に売りたいと思っても、会社（取締役会または株主総会）の承認がなければ譲渡できません。会社が「この友人は株主にふさわしくない」と判断すれば、承認を拒否できます。これが譲渡制限株式の仕組みです。

ケース②：一部の株式だけ譲渡制限

ある会社が、普通株式は自由に譲渡できるが、議決権の多い種類株式には譲渡制限を付けているとします。この会社は「公開会社」に該当します。なぜなら、譲渡制限のない株式が存在するからです。このように、一部だけ譲渡制限を付けることも可能です。

試験対策ポイント

「譲渡制限株式」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

発行するすべての株式について、譲渡制限を設けていない会社のこと。

株式会社の資本を構成する単位で、出資者（株主）が会社に対して持つ権利のこと。

権利内容が異なる複数の種類の株式を発行できる制度のこと。配当や議決権などに特色を持たせることができる。

株式の譲渡に制限を設けている会社のこと。株主を限定することで、会社経営の安定を図ることができる。

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