議決権の代理行使
ぎけつけんのだいりこうし
ひとことで言うと
株主が株主総会に出席できないとき、代理人に議決権の行使を委任できる制度のこと。
くわしく解説
議決権の代理行使って何？
株主総会に自分で出席できないとき、代理人に議決権を行使してもらうことができます。これが議決権の代理行使です。
株主は会社の所有者ですが、仕事や病気などで総会に出られないこともあります。そんなとき、「私の代わりに賛成票を投じてきて」と誰かに頼めるのです。株主の権利を実質的に保障するための制度と言えます。
誰でも代理人になれるの？
会社法では、代理人の資格を株主に限定してはいけないとされています（会社法310条1項）。つまり、株主でない人（家族や弁護士など）を代理人にすることも可能です。
ただし、定款で「代理人は株主に限る」と制限することはできます。特に非公開会社（譲渡制限会社）では、このような制限がよく設けられます。外部の人間が総会に入ることを防ぐためです。
代理行使の手続きは？
代理権を証明するため、**代理権を証する書面（委任状）**を会社に提出する必要があります（会社法310条2項）。
委任状には、誰が誰に代理権を与えたのか、どの議案について代理行使するのかなどを明記します。これがないと、会社側は代理人の権限を確認できないからです。
試験で注意すべきポイント
「代理人の資格制限の可否」がよく出題されます。原則は資格制限できない、例外として定款で株主に限定できるという点を押さえましょう。
具体例で考えよう
ケース①：遠方に住む株主
Aさんは東京の会社の株主ですが、現在は海外に住んでいます。株主総会が開かれるため、日本にいる友人Bさんに委任状を渡して、代わりに議決権を行使してもらいました。これは議決権の代理行使に該当します。
ケース②：非公開会社での制限
家族経営のX株式会社は、定款で「代理人は株主に限る」と定めています。株主Cさんは弁護士に代理を頼もうとしましたが、その弁護士は株主ではないため、この会社では代理人になれません。定款による適法な制限の例です。
試験対策ポイント
「議決権の代理行使」は商法・基礎の頻出ワードです。 用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。
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