商法・基礎会社法

株主総会

かぶぬしそうかい

📌

ひとことで言うと

株式会社における最高意思決定機関であり、株主が会社の重要事項を決議する場のこと。

くわしく解説

株式会社における最高意思決定機関とは？

株主総会は、株式会社における最高意思決定機関です。会社のオーナーである株主が集まって、会社の重要な事項を決める場だと考えてください。

会社の実際の運営は取締役が行いますが、「会社の主人公は株主である」という原則から、最も重要な決定は株主の手に委ねられているのです。

まず、すべての株式会社で株主総会の決議が必要なのは以下のような事項です。

①取締役・監査役の選任・解任があります。会社を動かす人を株主が選ぶわけです。

②計算書類の承認があります。会社の決算内容を株主がチェックします。

③定款の変更があります。会社の基本ルールを変える重要事項です。

④解散や合併があります。会社の存続に関わる最重要事項です。

決議には普通決議と特別決議があります。

普通決議は、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その過半数の賛成で成立します。取締役の選任など、通常の事項に使われます。

特別決議は、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その3分の2以上の賛成が必要です。定款変更や合併など、特に重要な事項に使われます。

「株主総会は最高意思決定機関だが、すべてを決めるわけではない」という点が重要です。日常業務は取締役会に任されており、株主総会で決められる事項は法定されています。

具体例で考えよう

ケース①：取締役の選任

A株式会社の株主総会で、新しく取締役を3名選ぶことになりました。議決権の60%を持つ株主が出席し、その過半数が候補者に賛成したとします。これは普通決議で足りるため、取締役の選任は有効に成立します。

ケース②：定款変更で事業内容を追加

B株式会社が新規事業を始めるため、定款に記載された事業目的を変更することになりました。議決権の70%を持つ株主が出席し、そのうち75%が賛成したとします。定款変更は特別決議事項なので、3分の2以上の賛成により有効に成立します。

試験対策ポイント

「株主総会」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

株式会社において、取締役が集まって会社の重要な業務執行の決定や取締役の職務執行を監督する合議体機関のこと。

会社の組織や運営の基本ルールを定めた、会社の「憲法」のようなもの。

株式会社に出資をして株式を持っている人のこと。会社の所有者であり、議決権や配当を受け取る権利を持つ。

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