商法・基礎会社法

取締役

とりしまりやく

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ひとことで言うと

株式会社の業務を執行し、会社を代表する権限を持つ機関のこと。会社の経営の中心的な役割を担う。

くわしく解説

取締役とは、会社の「経営者」のこと

株式会社には、必ず取締役を置かなければなりません。取締役は、会社の業務執行（日々の経営判断）を行い、会社を動かしていく人です。株主は会社のオーナーですが、実際に経営するのは取締役なのです。

取締役は株主総会で選任されます。任期は原則として2年以内（非公開会社では最長10年まで延長可能）で、株主からの信任を受けて経営を任されているという関係にあります。

取締役の主な役割は次の3つです。

①業務執行をすること。会社の経営に関する意思決定を行います。

②取締役会の構成員となること。取締役会設置会社では、取締役は取締役会に参加し、重要事項を決定します。

③会社に対する責任を負うこと。任務を怠った場合は、会社に対して損害賠償責任を負います。

取締役は、会社との関係では委任関係にあります（会社法330条）。つまり雇用契約ではなく、善管注意義務を負う特別な立場です。

また、取締役が第三者に損害を与えた場合の取締役の第三者に対する責任（会社法429条）や、競業取引・利益相反取引の規制も頻出論点です。

具体例で考えよう

ケース①：新しい事業を始める判断

取締役Aさんが、取締役会で「新規事業に1億円を投資すべきだ」と提案し、決議を経て実行したとします。この意思決定が取締役の業務執行です。

ケース②：自分の会社と取引してしまった

取締役Bさんが、自分が経営する別の会社と、勤務先の会社との間で取引をしたとします。これは利益相反取引にあたる可能性があり、取締役会の承認が必要になります。

試験対策ポイント

「取締役」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

会社を代表して対外的な取引や契約を行う権限を持つ、会社の顔となる取締役のこと。

取締役が自分や第三者の利益のために、会社との間で行う取引のこと。会社の利益が害されるおそれがあるため、取締役会の承認が必要とされる。

株式会社において、取締役が集まって会社の重要な業務執行の決定や取締役の職務執行を監督する合議体機関のこと。

取締役が自ら、または第三者を通じて、会社の事業と同じ取引を行うこと。

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