商法・基礎会社法

設立の登記

せつりつのとうき

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ひとことで言うと

会社が法律上の人格を取得し、正式に誕生するための登記のこと。これにより会社は取引ができるようになる。

くわしく解説

会社はいつ生まれるの？

会社を作るには、定款を作ったり出資金を集めたりと様々な準備が必要です。しかし、会社が正式に誕生するのは「設立の登記」をした時です。

定款を作っただけでは、まだ会社は存在していません。設立の登記をして初めて、会社は**法人格（法律上の人格）を取得し、取引ができるようになります。これを「設立の登記の創設的効力」**と呼びます。

会社は、人間とは違って目に見えない存在です。そこで、「この会社は確かに存在します」ということを公に証明する仕組みが必要になります。それが登記です。

登記をすることで、会社の名前（商号）、本店所在地、代表者、資本金などの重要情報が登記簿に記録され、誰でも確認できるようになります。これにより、取引の安全が守られるのです。

発起設立の場合は、設立時取締役の選任などが終わった後、遅滞なく設立の登記をしなければなりません。募集設立の場合は、創立総会の終結後、同じく遅滞なく登記が必要です。

ポイントは、登記をしないと会社は誕生しないという点です。逆に言えば、登記さえすれば、その瞬間から会社として活動できるようになります。

具体例で考えよう

ケース①：定款は作ったけど登記はまだ

Aさんたちは株式会社を作ろうと、定款を作成し公証人の認証も受けました。しかし、まだ設立の登記はしていません。この段階では、会社はまだ法律上存在していないため、会社名義で契約を結ぶことはできません。

ケース②：登記を完了した日

Bさんたちは、必要な手続きをすべて終え、法務局で設立の登記を申請しました。登記が完了した瞬間、会社は正式に誕生し、法人格を取得します。これ以降、会社名義で銀行口座を開設したり、取引契約を結んだりできるようになります。

試験対策ポイント

「設立の登記」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

会社設立時に、発起人だけでなく広く一般から株主を募集して設立する方法のこと。

会社の組織や運営の基本ルールを定めた、会社の「憲法」のようなもの。

株式会社を設立しようとする人で、定款に発起人として署名（または記名押印）した者のこと。

発起人だけが出資して株式を引き受け、外部から株主を募集せずに会社を設立する方法のこと。

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