第三者に対する責任
だいさんしゃにたいするせきにん
ひとことで言うと
取締役が職務を行うについて悪意または重過失があったときに、第三者に対して負う損害賠償責任のこと。
くわしく解説
そもそも何が違うの？「会社に対する責任」との違い
まず、取締役は会社との間で委任関係にありますから、会社に対して損害を与えれば当然責任を負います。これを「任務懈怠責任」といいます。
一方、第三者に対する責任は、取締役が会社の外にいる人（債権者や取引先など）に対して負う特別な責任です。通常、取締役と第三者の間には直接の契約関係がありませんが、会社法429条1項は、取締役が職務を行うについて悪意または重過失があったときは、第三者に対しても損害賠償責任を負うと定めています。
ポイントは、「直接の契約がなくても、取締役の悪質な行為で損害を受けた第三者を保護する」という考え方にあります。
責任が成立するための条件は？
①取締役が職務を行うについて行為があること。取締役としての業務の範囲内での行為が対象です。
②悪意または重過失があること。「悪意」は故意、「重過失」は著しい注意義務違反を意味します。軽い過失では足りません。
③第三者に損害が発生したこと。会社の債権者や取引先など、会社以外の者が被害を受けた場合です。
④因果関係があること。取締役の行為と第三者の損害との間に因果関係が必要です。
試験ではここが狙われる！
取締役の任務懈怠責任（会社に対する責任）は「過失」で足りるのに対し、第三者に対する責任は「悪意または重過失」が必要という要件の違いが頻出です。また、この責任は代表取締役だけでなく、すべての取締役が負う可能性があることも押さえておきましょう。
具体例で考えよう
ケース①：粉飾決算で銀行が損害を受けた場合
取締役が会社の業績を良く見せるため、故意に虚偽の決算書を作成したとします。それを信じた銀行が融資をしたものの、実際は経営状態が悪く、貸したお金が回収できなくなりました。この場合、取締役は銀行（第三者）に対して、悪意による第三者に対する責任を負います。
ケース②：取引先への支払いを怠った場合
代表取締役が、会社に十分な資金があるにもかかわらず、取引先への支払いを故意に放置したとします。その結果、取引先が資金繰りに困り損害を受けました。この場合も、代表取締役は取引先（第三者）に対して、悪意による第三者に対する責任を負うことになります。
試験対策ポイント
「第三者に対する責任」は商法・基礎の頻出ワードです。 用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。
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