商法・基礎会社法

代表取締役

だいひょうとりしまりやく

📌

ひとことで言うと

会社を代表して対外的な取引や契約を行う権限を持つ、会社の顔となる取締役のこと。

くわしく解説

代表取締役とは何をする人なのか？

代表取締役は、会社を代表して契約を結んだり、裁判で会社の立場を主張したりする権限を持つ人です。いわば会社の顔として、外部との取引を行う役割を担います。

取締役会がある会社では、取締役の中から選ばれるのが通常です。取締役会で会社の方針を決めても、それを実際に外部との契約として形にするのは代表取締役の仕事なのです。

取締役は、取締役会のメンバーとして会社の重要事項を決める人です。一方、代表取締役は、その決定を実行するために対外的に行動する権限を持つ人です。

ポイントは、「取締役は社内で意思決定をする。代表取締役は社外に向けて会社を代表する」という役割の違いにあります。

代表取締役は、会社の事業に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする権限を持ちます（会社法349条）。この権限は非常に広く、たとえ社内で決められた制限があっても、善意の第三者には対抗できません。

つまり、代表取締役と取引する相手は、原則として安心して契約できるのです。これを代表権の包括性といい、取引の安全を守る重要な仕組みです。

代表権の制限が第三者に対抗できるかどうか、また複数の代表取締役がいる場合の共同代表の問題がよく出題されます。

具体例で考えよう

ケース①：契約の締結

A株式会社の代表取締役Bさんが、取引先のC社との間で1000万円の商品売買契約を結んだとします。たとえ社内では「500万円以上の契約には取締役会の承認が必要」というルールがあったとしても、それを知らないC社に対しては、この契約は有効です。これが代表取締役の包括的な代表権の現れです。

ケース②：訴訟の当事者

D株式会社が取引先から訴えられた場合、法廷でD社の立場を主張するのは代表取締役の役割です。代表取締役Eさんが会社を代表して裁判に出廷し、証拠を提出したり主張を行ったりします。これも代表取締役の重要な職務の一つです。

試験対策ポイント

「代表取締役」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

指名委員会等設置会社において、取締役会の決定した業務執行方針に基づいて、実際に会社を代表して業務を執行する執行役のこと。

株式会社の業務を執行し、会社を代表する権限を持つ機関のこと。会社の経営の中心的な役割を担う。

株式会社において、取締役が集まって会社の重要な業務執行の決定や取締役の職務執行を監督する合議体機関のこと。

指名委員会等設置会社において、取締役会の決定を受けて業務を執行する機関のこと。

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