競業取引

競業取引って何が問題なの？

取締役が、会社の仕事と同じような商売を自分でやることを競業取引といいます。

例えば、あなたがラーメン店を経営する会社の取締役なのに、自分でもラーメン店を開いてしまったら？ 会社のお客さんを自分の店に取られてしまうかもしれません。会社の利益を犠牲にして、自分の利益を優先してしまう危険があるのです。

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なぜ規制されているの？

取締役は会社のために働く義務（忠実義務）があります。でも、競業取引をすると、「会社の利益」と「自分の利益」が対立してしまいます。

そこで会社法は、取締役が競業取引をするには、事前に取締役会（または株主総会）の承認が必要としています（会社法356条・365条）。承認を得ずに競業取引をした場合、その取締役は会社に対して損害賠償責任を負うことになります。

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どんな場合に承認が必要なの？

承認が必要となるのは、次の2つの場合です。

①自己取引型：取締役が自分で会社の事業の部類に属する取引をする場合。

②第三者取引型：取締役が第三者のために会社の事業の部類に属する取引をする場合。

承認を得れば競業取引も可能ですが、会社に損害が生じた場合は、その取引から得た利益の額が損害額と推定されるという厳しいルールがあります（会社法423条2項）。試験では、この推定規定もよく問われます。