商法・基礎会社法

競業取引

きょうぎょうとりひき

📌

ひとことで言うと

取締役が自ら、または第三者を通じて、会社の事業と同じ取引を行うこと。

くわしく解説

競業取引って何が問題なの？

取締役が、会社の仕事と同じような商売を自分でやることを競業取引といいます。

例えば、あなたがラーメン店を経営する会社の取締役なのに、自分でもラーメン店を開いてしまったら？会社のお客さんを自分の店に取られてしまうかもしれません。会社の利益を犠牲にして、自分の利益を優先してしまう危険があるのです。

取締役は会社のために働く義務（忠実義務）があります。でも、競業取引をすると、「会社の利益」と「自分の利益」が対立してしまいます。

そこで会社法は、取締役が競業取引をするには、事前に取締役会（または株主総会）の承認が必要としています（会社法356条・365条）。承認を得ずに競業取引をした場合、その取締役は会社に対して損害賠償責任を負うことになります。

承認が必要となるのは、次の2つの場合です。

①自己取引型：取締役が自分で会社の事業の部類に属する取引をする場合。

②第三者取引型：取締役が第三者のために会社の事業の部類に属する取引をする場合。

承認を得れば競業取引も可能ですが、会社に損害が生じた場合は、その取引から得た利益の額が損害額と推定されるという厳しいルールがあります（会社法423条2項）。試験では、この推定規定もよく問われます。

具体例で考えよう

ケース①：自己取引型の競業

あなたは不動産会社の取締役です。ある日、会社が扱っているのと同じエリアで、自分個人で中古マンションを仕入れて転売する事業を始めたとします。これは会社の事業と競合するため、競業取引に該当します。取締役会の承認を得なければ、会社に対して責任を負うことになります。

ケース②：第三者取引型の競業

あなたはIT企業の取締役ですが、友人が立ち上げたシステム開発会社の役員にも就任し、その会社のために営業活動をしたとします。この場合も、第三者のために会社と同じ事業を行っているため、競業取引として取締役会の承認が必要になります。

試験対策ポイント

「競業取引」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

取締役が自分や第三者の利益のために、会社との間で行う取引のこと。会社の利益が害されるおそれがあるため、取締役会の承認が必要とされる。

株式会社の業務を執行し、会社を代表する権限を持つ機関のこと。会社の経営の中心的な役割を担う。

取締役が職務を行うにあたって、悪意または重大な過失によって第三者に損害を与えた場合に、会社に対してではなく、その第三者に対して直接負う損害賠償責任のこと。

株式会社において、取締役が集まって会社の重要な業務執行の決定や取締役の職務執行を監督する合議体機関のこと。

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