取締役の第三者に対する責任
とりしまりやくのだいさんしゃにたいするせきにん
ひとことで言うと
取締役が職務を行うにあたって、悪意または重大な過失によって第三者に損害を与えた場合に、会社に対してではなく、その第三者に対して直接負う損害賠償責任のこと。
くわしく解説
取締役の責任には2種類ある！
まず整理しましょう。取締役が何か失敗したとき、会社に対する責任と第三者に対する責任の2つがあります。
会社に対する責任は、株主や会社自体に損害を与えたケース。一方、第三者に対する責任は、取引先や債権者など、会社の外の人に損害を与えたケースです。会社法429条1項に規定されています。
成立するための条件は？
第三者に対する責任が発生するには、次の条件が必要です。
①取締役が職務を行ったこと。取締役としての仕事の範囲内での行為である必要があります。
②悪意または重過失があること。単なる過失では足りず、わざと（悪意）または重大な不注意（重過失）が必要です。これがポイントです。
③第三者に損害が発生したこと。会社ではなく、取引先など外部の人が損害を受けた場合です。
④因果関係があること。取締役の行為と損害との間に関連性が必要です。
なぜこの制度があるの？
会社が倒産してしまうと、会社に責任を追及しても回収できません。そこで、取締役個人に直接請求できる道を用意することで、第三者を守っているのです。
試験で問われるポイント
「悪意・重過失」という要件が頻出です。軽い過失では責任を負わない点を押さえましょう。
具体例で考えよう
ケース①：粉飾決算で銀行が融資した場合
取締役が会社の業績を実際よりも良く見せる粉飾決算を行い、それを信じた銀行が融資をしたとします。その後会社が倒産し、銀行が融資金を回収できなくなりました。この場合、銀行は取締役個人に対して、第三者に対する責任を追及することができます。
ケース②：重大な過失で虚偽の登記をした場合
取締役が重大な不注意で、実際には存在しない資産を登記簿に記載してしまい、それを信じた取引先が損害を被ったとします。この取引先は、会社ではなく取締役個人に対して直接、損害賠償を請求できます。これが第三者に対する責任の典型例です。
試験対策ポイント
「取締役の第三者に対する責任」は商法・基礎の頻出ワードです。 用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。
関連用語
📱 アプリのご紹介
スマホアプリで、いつでもどこでも。行政書士合格を、スキマ時間で。
行政書士試験学習には必須の判例のわかりやすい解説から科目別テキスト、過去問演習、択一演習をスマホでまとめて持ち歩ける学習アプリです。通勤・休憩中に1問だけでも。独学でも仕事と両立しながら、合格を目指せます。