商法・基礎会社法

利益相反取引

りえきそうはんとりひき

ひとことで言うと

取締役が自分や第三者の利益のために、会社との間で行う取引のこと。会社の利益が害されるおそれがあるため、取締役会の承認が必要とされる。

くわしく解説

利益相反取引とは何か？

利益相反取引とは、取締役が自分の利益と会社の利益が対立する取引をすることです。たとえば、取締役が会社からお金を借りたり、会社の土地を自分が買い取ったりする場合が典型例です。

こうした取引では、取締役が自分に有利な条件を設定してしまい、会社が不当に損をするリスクがあります。そこで会社法は、このような取引に一定の規制をかけているのです。

どんな取引が規制されるの？

会社法では、次の2つの類型が規制対象とされています。

①直接取引：取締役が自分自身のために会社と取引をする場合です。取締役が会社の不動産を買い取る、会社からお金を借りるといったケースがこれに当たります。

②間接取引：取締役が会社の債務を保証するなど、会社と第三者との取引に取締役が関与する場合です。たとえば、取締役が個人として会社の借金の保証人になる場合などが該当します。

なぜ取締役会の承認が必要なの？

利益相反取引を行う場合、取締役会の承認を受けることが義務付けられています（取締役会非設置会社では株主総会の承認）。

なぜなら、取締役一人の判断に任せると、会社に不利な条件で取引が進められてしまう危険があるからです。取締役会という複数の目でチェックする仕組みを設けることで、会社の利益を守ろうとしているのです。

もし承認を得ずに取引をした場合、その取締役は会社に対して損害賠償責任を負うことになります。

試験で注意すべきポイント

利益相反取引は「競業取引」とセットで出題されることが多いです。競業取引は会社と同じ事業を取締役が自分でやることで、利益相反取引は会社と取締役が直接取引をすることという違いを押さえておきましょう。

具体例で考えよう

ケース①：取締役が会社の土地を買い取る

A株式会社の取締役Bさんが、会社が所有する土地を自分個人で買い取りたいと考えたとします。この場合、Bさんは安く買いたいと考える一方、会社としては高く売りたいという利害の対立が生じます。このような取引は、取締役会の承認を得なければ行うことができません。これは利益相反取引（直接取引）に該当します。

ケース②：取締役が会社の借金の保証人になる

C株式会社の取締役Dさんが、会社が銀行から融資を受ける際に、個人として保証人になったとします。一見すると会社を助ける行為のように見えますが、将来Dさんが保証債務を履行した場合、会社に求償権を持つことになり、会社との間で利害が対立する可能性があります。これも取締役会の承認が必要な利益相反取引（間接取引）です。