商法・基礎会社法

監査等委員会設置会社

かんさとういいんかいせっちがいしゃ

📌

ひとことで言うと

監査等委員である取締役が取締役会の監査を行う、指名委員会等設置会社と並ぶ新しい会社の仕組みのこと。

くわしく解説

監査等委員会設置会社ってどんな会社？

監査等委員会設置会社は、平成26年の会社法改正で新しく作られた会社の形です。監査等委員である取締役が、他の取締役（業務執行取締役）を監査する仕組みを持っています。

ポイントは、「監査役を置かずに、取締役が取締役を監査する」という点です。従来の監査役会設置会社では、取締役とは別の監査役が監査していましたが、この会社では取締役自身が監査も担当します。

監査役会設置会社では、監査役（会）が取締役を外からチェックします。一方、監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役が取締役会の中からチェックする仕組みです。

また、指名委員会等設置会社ほど大がかりな機関設計ではなく、中堅企業でも導入しやすいという特徴があります。

①監査等委員会を置くこと。監査等委員は3人以上で、その過半数は社外取締役でなければなりません。

②取締役会を設置すること。監査等委員会設置会社には必ず取締役会が必要です。

③監査役を置かないこと。監査等委員会が監査機能を果たすため、監査役は設置できません。

監査等委員である取締役とそれ以外の取締役は、株主総会で区別して選任される点が重要です。また、任期も異なり、監査等委員は2年（通常の取締役は1年）と長くなっています。

具体例で考えよう

ケース①：中堅上場企業の機関設計

ある上場企業が、コーポレート・ガバナンスを強化したいと考えました。ただし、指名委員会等設置会社にするほどの規模ではありません。そこで、監査役会を廃止し、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することにしました。これにより、取締役会の中に監査機能を組み込んだ監査等委員会設置会社となりました。

ケース②：定款変更による移行

従来の監査役会設置会社が、株主総会の特別決議で定款を変更し、監査等委員会設置会社に移行しました。監査役は全員退任し、新たに監査等委員である取締役3名（うち2名は社外取締役）を選任しました。これにより、より機動的なガバナンス体制を実現できます。

試験対策ポイント

「監査等委員会設置会社」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

株式会社において、取締役が集まって会社の重要な業務執行の決定や取締役の職務執行を監督する合議体機関のこと。

指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3つの委員会を設置し、経営の監督と執行を分離した会社のこと。

3名以上の監査役で構成され、取締役会の業務執行を多面的に監査する合議体機関のこと。

その会社の業務執行を行わず、過去にも従業員等でなかった取締役のこと。

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