創立総会
そうりつそうかい
ひとことで言うと
株式会社を設立する際に、発起人が株主を集めて開く最初の株主総会のこと。
くわしく解説
創立総会って何のために開くの？
会社を設立する方法には2つあります。発起設立（発起人だけで株式を全部引き受ける方法）と募集設立（発起人以外からも出資を募る方法）です。
創立総会は、募集設立の場合にのみ開かれる会議です。発起人以外からもお金を集めたわけですから、その人たち（株主になる人）にも会社の重要事項を確認してもらう必要があります。「本当にこの内容で会社を設立していいですか？」と意思確認する場が創立総会なのです。
創立総会で何を決めるの？
主な決議事項は次の通りです。
①設立時取締役の選任。会社が成立するまでの間、誰が取締役として業務を行うかを決めます。
②定款の変更。発起人が作った定款に問題があれば、ここで修正できます。
③発起人の報酬や特別利益の承認。発起人が受け取る報酬などが不当に高くないかをチェックします。
発起設立との違いは？
発起設立では創立総会は不要です。発起人だけで全株式を引き受けるため、わざわざ株主を集める会議を開く必要がないからです。
ポイントは、他人からお金を集めたなら、その人たちの意見も聞きましょうという透明性の確保にあります。
具体例で考えよう
ケース①：IT企業を3人で立ち上げる場合
発起人3名だけで全株式を引き受け、資本金を出し合って会社を設立したとします。この場合は発起設立にあたるため、創立総会を開く必要はありません。
ケース②：広く出資を募って設立する場合
ビジネスプランに賛同した10名から出資を募り、発起人以外の7名にも株主になってもらったとします。この場合は募集設立にあたるため、創立総会を開いて設立時取締役の選任や定款の承認を受ける必要があります。
試験対策ポイント
「創立総会」は商法・基礎の頻出ワードです。 用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。
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