商法・基礎政治制度

特定枠制度

とくていわくせいど

📌

ひとことで言うと

取締役会で重要な財産の処分等を決議する際、特定の社外取締役だけで判断できるようにする制度のこと。

くわしく解説

そもそも特定枠制度って何？

特定枠制度とは、取締役会の一部の取締役（特別取締役）だけで、重要な業務執行の決定ができる仕組みです。

通常、取締役会では全員が集まって決議をする必要があります。でも、会社の規模が大きくなって取締役が増えると、全員を集めるのが大変になってしまいます。そこで、迅速な意思決定を可能にするために、この制度が認められているのです。

この制度を使えるのは、次の条件を満たす会社です。

①取締役が6人以上いること。

②うち1人以上が社外取締役であること。

つまり、ある程度大きな規模の会社で、外部の目も入っている場合に限られます。

特別取締役が決議できるのは、重要な財産の処分や譲受け、多額の借財といった重要な業務執行の決定です。ただし、すべての事項を決められるわけではなく、会社法で定められた特定の事項に限られます。

ポイントは、「取締役全員を集めるのは大変。でも重要な決定は迅速にしたい」という、大企業の実務上のニーズにあります。外部の社外取締役を含めることで、透明性も確保しているのです。

具体例で考えよう

ケース①：大企業の不動産売却

取締役が10名いる大企業で、重要な不動産を売却することになりました。全取締役を集めるには時間がかかるため、特定枠制度を使い、あらかじめ選任された5名の特別取締役（うち1名は社外取締役）だけで取締役会を開き、売却を決議しました。これは特定枠制度による適法な意思決定になります。

ケース②：取締役3名の中小企業

取締役が3名しかいない中小企業が、特定枠制度を使いたいと考えました。しかし、この制度は取締役が6人以上いることが条件なので、この会社では利用できません。全取締役が集まって決議する必要があります。

試験対策ポイント

「特定枠制度」は商法・基礎の頻出ワードです。用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。

🔗

株式会社において、取締役が集まって会社の重要な業務執行の決定や取締役の職務執行を監督する合議体機関のこと。

会社の経営や監督を担う機関（取締役会や監査役など）をどう組み合わせて設置するかという、会社の組織構造の設計のこと。

取締役会設置会社において、重要な財産の処分等の重要事項について、3人以上の特定の取締役で決議を行える制度のこと。

その会社の業務執行を行わず、過去にも従業員等でなかった取締役のこと。

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