特別な内容の株式
とくべつなないようのかぶしき
ひとことで言うと
株主ごとに異なる権利内容を設定できる株式のこと。配当や議決権など9つの権利について、定款で自由に設計できる。
くわしく解説
そもそも何ができる株式なの？
会社は、定款で定めることにより、株主ごとに異なる権利内容を持つ株式を発行することができます。これが特別な内容の株式です。
通常の株式は「1株につき1議決権」「配当も平等」という株主平等原則が適用されますが、特別な内容の株式を使えば、この原則の例外を作ることができるのです。
どんな権利を設計できるの？
会社法では、以下の9つの権利について特別な内容を定めることが認められています。
①剰余金の配当を受ける権利、②残余財産の分配を受ける権利、③株主総会での議決権、④譲渡制限、⑤取得請求権（株主から会社に買取請求できる）、⑥取得条項（会社が強制的に買い取れる）、⑦全部取得条項（株主総会の決議で全株式を取得できる）、⑧拒否権（いわゆる黄金株）、⑨役員選任権（特定の株主だけが役員を選べる）です。
なぜこんな制度があるの？
会社の資金調達や経営を柔軟にするためです。たとえば、議決権のない代わりに高配当の株式を発行すれば、経営権を守りながら資金を集められます。また、創業家が黄金株を持てば、重要な決定に拒否権を持つことができます。
ポイントは、「会社ごとに最適な株式設計ができる」という考え方にあります。
具体例で考えよう
ケース①：議決権のない優先株式
A社は資金が必要ですが、経営権は守りたいと考えました。そこで「議決権はないが、配当は通常株式の2倍」という種類株式を発行したとします。これにより投資家は高配当を得られ、創業者は経営権を維持できます。これは特別な内容の株式として有効に機能します。
ケース②：黄金株による拒否権
B社の創業者は、会社の合併や重要な事業売却について拒否権を持ちたいと考え、定款で「合併等の決議について拒否権を持つ株式」を1株発行し、自分が保有したとします。これにより他の株主が賛成しても、創業者が反対すれば合併等はできません。これは特別な内容の株式（黄金株）の典型例です。
試験対策ポイント
「特別な内容の株式」は商法・基礎の頻出ワードです。 用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。
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