株主総会の決議無効確認の訴え
かぶぬしそうかいのけつぎむこうかくにんのうったえ
ひとことで言うと
株主総会の決議に**内容上の重大な瑕疵**がある場合に、その決議が無効であることを確認するために提起する訴えのこと。
くわしく解説
そもそも何が違うの？「決議取消しの訴え」との違い
まず、似た制度の株主総会の決議取消しの訴えと混同しないようにしましょう。
決議取消しの訴えは、手続に瑕疵がある場合（例えば招集通知を出し忘れた）に使われます。一方、決議無効確認の訴えは、決議の内容そのものに法令違反などの重大な問題がある場合に使われます。
ポイントは、「手続は適正でも、決議内容が法律に反していたら無効だ」という考え方にあります。
どんな場合に無効になるの？
決議内容が法令や定款に違反している場合が典型例です。たとえば、「取締役の任期を15年にする」という決議は、会社法で定められた上限（原則2年）を超えているため無効です。
また、公序良俗に違反する決議や、決議の不存在と評価されるほどではないが重大な瑕疵がある場合も、無効確認の対象になります。
誰が、いつまでに訴えを起こせるの？
提訴権者に制限はありません。株主だけでなく、取締役や第三者も訴えを起こせます。また、期間制限もありません。これが決議取消しの訴え（提訴期間3か月）と大きく違う点です。
無効な決議はいつまでも無効であり、誰でもいつでもその無効を主張できるのです。
試験での注意点
決議取消し・決議無効・決議不存在の3つの違いを整理して覚えましょう。特に、提訴権者と提訴期間の違いは頻出ポイントです。
具体例で考えよう
ケース①：違法な任期延長決議
株主総会で「取締役の任期を20年にする」という決議がなされたとします。しかし会社法では、取締役の任期は原則2年（定款で10年まで伸長可能）と定められています。この決議は法令違反により無効であり、株主や取締役は期間の制限なく決議無効確認の訴えを提起できます。
ケース②：公序良俗違反の配当決議
株主総会で「特定の株主だけに通常の10倍の配当をする」という、株主平等原則に著しく反する決議がなされたとします。このような決議は内容が公序良俗に違反するため無効であり、誰でもいつでも決議無効確認の訴えによってその無効を確認できます。
試験対策ポイント
「株主総会の決議無効確認の訴え」は商法・基礎の頻出ワードです。 用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。
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