株主総会の決議取消しの訴え
かぶぬしそうかいのけつぎとりけしのうったえ
ひとことで言うと
株主総会の決議に手続上の瑕疵や法令・定款違反があった場合に、決議の効力を取り消すための訴えのこと。
くわしく解説
株主総会の決議が「取り消される」とはどういうこと？
株主総会の決議には、手続きのミスや法律・定款に違反する内容が含まれている場合があります。こうした決議をそのままにしておくと、会社運営に支障が生じますよね。そこで、一定の条件のもとで「決議を取り消す」ことができる仕組みが用意されています。それが決議取消しの訴えです。
どんな理由で取り消せるの？
会社法831条に定められており、大きく分けて2つの理由があります。
①招集手続または決議方法が法令・定款に違反した場合。たとえば、株主総会の招集通知を出さずに開催した、議決権のない株主が投票したなどです。
②決議内容が定款に違反した場合。たとえば、定款で定めた取締役の人数を超える選任決議をしたなどです。
ただし、手続き上の軽微な違反で決議結果に影響がない場合は、取り消すことができません（裁量棄却）。
誰が訴えを起こせるの？
この訴えを起こせるのは、株主・取締役・監査役などです。ただし、特別利害関係人が議決権を行使したことで「著しく不当な決議」がされた場合も、取り消し理由になります。
期間制限に注意！
決議取消しの訴えには提訴期間の制限があります。決議の日から3か月以内に訴えを起こさなければなりません。この期間を過ぎると、たとえ違法な決議でも確定してしまいます。試験でも頻出のポイントです！
具体例で考えよう
ケース①：招集通知を送らなかった場合
株式会社A社が株主総会を開催する際、一部の株主に招集通知を送り忘れたまま決議を行ったとします。この株主が「招集手続きに違反がある」として決議取消しの訴えを起こせば、決議は取り消される可能性があります。
ケース②：特別利害関係人が議決権を行使した場合
取締役の報酬を決める株主総会で、その取締役自身が大株主として議決権を行使し、著しく高額な報酬が決議されたとします。これは特別利害関係人による不当な決議として、他の株主が取消しの訴えを起こすことができます。
試験対策ポイント
「株主総会の決議取消しの訴え」は商法・基礎の頻出ワードです。 用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。
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