株主総会の決議不存在確認の訴え
かぶぬしそうかいのけつぎふそんざいかくにんのうったえ
ひとことで言うと
株主総会の決議が法律上存在していないと言える場合に、そのことを裁判で確認してもらうための訴え（訴訟）のこと。
くわしく解説
そもそも「決議が存在しない」とは？
株主総会の決議には、取消し、無効、そして不存在の3つのパターンがあります。この中で「不存在」は、決議があったとは社会通念上認められないほど重大な欠陥がある場合を指します。
たとえば、株主総会が開催されていないのに「決議があった」と記録されている場合や、議事録が完全に捏造されている場合などです。「決議はあったけど違法」という無効とは違い、そもそも決議自体が存在していないというレベルの問題です。
なぜこの訴えが必要なの？
決議不存在の場合、会社法上は誰でも、いつでもその不存在を主張できます。しかし、裁判所の判決で正式に確認してもらわないと、会社側が「決議は有効だ」と言い張ることもあります。そこで、決議不存在確認の訴えを提起して、決議が存在しないことを公式に確定させるのです。
この訴えの特徴は？
①誰でも提起できること。株主に限らず、取締役や第三者でも訴えを起こせます。
②期間制限がないこと。決議取消しの訴えには3か月の出訴期間がありますが、不存在確認の訴えには期限がありません。
③対世効があること。判決の効力は当事者だけでなく、すべての人に及びます。
試験での注意点
株主総会の決議取消しの訴えや株主総会の決議無効確認の訴えとの違いを問われることが多いです。取消事由・無効事由・不存在事由の区別、そして誰が・いつまでに訴えを起こせるかを整理しておきましょう。
具体例で考えよう
ケース①：株主総会が開かれていないのに決議があったことにされた場合
実際には株主総会が開催されていないのに、取締役が勝手に議事録を作成して「新しい取締役を選任する決議がなされた」と記録したとします。この場合、決議は社会通念上存在していないと言えるため、決議不存在確認の訴えの対象になります。
ケース②：出席者がゼロなのに決議が成立したとされた場合
株主総会の招集通知を一切出さず、株主が誰も出席していないのに「全員一致で承認された」という議事録が作られたとします。これも決議が成立する余地がないため、決議不存在確認の訴えで争うことができます。
試験対策ポイント
「株主総会の決議不存在確認の訴え」は商法・基礎の頻出ワードです。 用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。
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