特別利害関係人

どんな取締役が「特別利害関係人」になるの？

取締役会で何かを決めるとき、その議題に個人的な利害関係がある取締役がいることがあります。たとえば、ある取締役が自分の土地を会社に売る契約について決議する場合、その取締役は「売主」として個人的な利益を得る立場にあります。

このような取締役を特別利害関係人といい、その議題の決議には参加できません（会社法369条2項）。

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なぜ決議に参加できないの？

ポイントは、「公正な判断を妨げる恐れがあるから」という考え方にあります。

自分が得をする取引について自分で賛成票を入れられるとしたら、会社の利益より個人の利益を優先してしまうかもしれません。これでは、取締役会の決議が不公正になってしまいます。

そこで法律は、特別利害関係人を決議から排除することで、公正な意思決定を守っているのです。

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定足数の計算はどうなるの？

取締役会の決議には、通常「過半数の出席」が必要です（定款で加重可能）。

このとき、特別利害関係人は定足数の計算には含めますが、決議には参加できないとされています。つまり、出席はしているけれど議決権は行使できない、という扱いになります。

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試験での頻出ポイント

利益相反取引（取締役が会社と取引する場合など）の議題では、当該取締役が特別利害関係人になることを押さえましょう。また、特別利害関係人が参加した決議は決議取消しの対象になり得る点も重要です。