吸収合併

吸収合併とは何か？

会社が他の会社と合体することを合併といいますが、吸収合併は「A社がB社を吸収して、B社は消滅し、A社だけが残る」という形の合併です。

イメージとしては、大きな魚が小さな魚を飲み込むような感じです。吸収された会社（B社）は法人格がなくなり、その権利義務はすべて吸収した会社（A社）に引き継がれます。

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新設合併との違いは？

合併には吸収合併と新設合併の2種類があります。

新設合併は、A社もB社も両方とも消滅させて、まったく新しいC社を作る方法です。一方、吸収合併では、A社は残り続けます。

実務では吸収合併が圧倒的に多く使われます。なぜなら、新設合併だと許認可を取り直したり、契約関係をすべて結び直す必要があるからです。「既存の会社を残せる吸収合併のほうが、手間が少なくて済む」というのがポイントです。

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吸収合併の流れ

吸収合併を行うには、以下のような手続きが必要です。

①合併契約の締結。吸収する会社と吸収される会社が合併契約を結びます。

②株主総会の特別決議。原則として両方の会社で株主総会を開き、賛成を得る必要があります。

③債権者保護手続。会社の債権者に異議を述べる機会を与えます。

④合併の登記。吸収した会社は変更登記、吸収された会社は解散登記を行います。

これらの手続きを経て、はじめて吸収合併の効力が生じます。