新設合併
しんせつがっぺい
ひとことで言うと
合併する会社がすべて解散して、新しい会社を設立し、その新会社に権利義務を引き継がせる組織再編のこと。
くわしく解説
新設合併とは何か？
新設合併とは、合併する会社がすべて解散して、新しい会社を設立し、その新会社にすべての権利義務を引き継がせる合併方法です。
ポイントは、「合併後は全員が新しい器に入る」という考え方にあります。A社とB社が新設合併すると、A社もB社も消滅し、新しいC社が誕生するのです。
「吸収合併」との違いは？
似た言葉に吸収合併があります。吸収合併は、A社がB社を吸収して、A社は残りB社だけが消滅する形です。
一方、新設合併では合併する会社がすべて消滅します。どちらの会社も残らず、まったく新しい会社が生まれるのが特徴です。
新設合併の流れは？
新設合併を行うには、次のような手続きが必要です。
①新設合併契約の締結があること。合併する各会社が契約を結びます。
②株主総会の特別決議があること。各会社で株主の承認を得る必要があります。
③新会社の設立登記があること。新会社が成立し、同時に旧会社の解散登記が行われます。
実務ではあまり使われない？
実は、新設合併は実務ではほとんど使われていません。理由は、許認可の引継ぎや上場の継続ができないなど、手続きが煩雑だからです。そのため、ほとんどの合併は吸収合併で行われています。
ただし、試験では「合併の種類」として出題されることがあるので、吸収合併との違いをしっかり押さえておきましょう。
具体例で考えよう
ケース①：対等な立場での統合
A社とB社が対等な立場で経営統合することになりました。どちらの会社名も残さず、新たに「AB商事株式会社」という新会社を設立し、A社とB社の権利義務をすべて新会社に引き継がせることにしたとします。この場合、A社とB社はともに解散し、新会社が誕生します。これが新設合併です。
ケース②：3社の合併
X社、Y社、Z社の3社が合併することになりました。3社すべてを解散させ、新たに「XYZ株式会社」を設立し、3社の資産・負債・契約関係をすべて新会社に承継させたとします。この場合も、すべての会社が消滅して新会社が誕生するので、新設合併にあたります。
試験対策ポイント
「新設合併」は商法・基礎の頻出ワードです。 用語の定義と、それがどの場面で問題になるかをセットで覚えましょう。
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