譲渡制限に違反した株式譲渡の効力

定款（会社のルールブック）で取締役会の承認が必要と定められているのに、その承認を得ずに行われた株式の譲渡（譲渡担保を含む）は有効といえるか。

定款による譲渡制限の目的は会社に好ましくない人物が株主になることを防ぐことにある。そのため、承認なしの譲渡は「会社との関係」では効力が生じないが、「譲渡した人と譲り受けた人の間」では有効であり、権利移転の効果は生じる。株式の譲渡担保（株式を担保として提供する行為）も同様に扱われる。

会社法107条1項1号・108条1項4号の譲渡制限株式に関する判例です。定款で株式譲渡に会社の承認が必要と定められた場合の、無承認譲渡の効力が争点となります。

会員制クラブの会員権を勝手に譲渡した場合、クラブは新しい人の入会を拒否できるけど、譲渡した人と譲り受けた人の間では「譲渡した」という約束自体は有効、という関係に似ています。