株主全員の合意と利益相反取引

取締役（会社の経営者）と会社との間の利益相反取引（双方の利害が対立しうる取引）において、株主全員が合意していれば、別途取締役会（取締役全員による会議体）の承認は不要か？

取締役会の承認制度は、取締役が自己の地位を利用して会社や株主に損害を与えるのを防ぐためのものである。株主全員が取引に合意している場合、会社に損害が生じる危険性はなく、会社の利益保護を目的とする法律の趣旨からみて、改めて取締役会の承認を得る必要はないと判断された。

会社法356条1項2号の利益相反取引の規制と、同365条1項の取締役会承認の要否に関する判例です。取締役と会社との取引が株主保護の観点からどこまで規制されるかが争点となりました。

家族全員が賛成している家の売却について、改めて家族会議を開いて決議する必要はないのと同じです。みんなの意思が一致しているなら形式的な手続きは不要ということです。