第6節組織再編

第2章会社法

組織再編とは、会社が合併や分割、株式交換などにより法的構造を変更する手続です。企業買収やグループ再編の主要手段として実務上極めて重要であり、株主や債権者の保護手続も試験頻出です。

合併

簡単にいうと

2つ以上の会社が1つになる合併には吸収合併と新設合併の2種類があります。行政書士試験での出題実績はほとんどありません。

合併とは、2つ以上の会社が契約によって1つの会社になることをいい、①吸収合併と②新設合併の2つがあります。【吸収合併】合併後に存続する会社（存続会社）が、合併によって消滅する会社（消滅会社）の権利義務を包括的に承継する合併方式。消滅会社は解散し、存続会社が消滅会社の権利義務をすべて引き継ぎます。【新設合併】合併によって消滅する全ての会社が解散し、新たに設立された会社が消滅した会社の権利義務を包括的に承継する合併方式。【合併の手続（783条1項・795条1項）】・原則として株主総会の特別決議が必要（783条1項・795条1項）・反対株主の株式買取請求権が認められる（785条等）・債権者保護手続きが必要（785条等）・A社がB社の90%以上を保有する場合などは、B社の株主総会決議が不要となる簡易合併・略式合併の規定がある

合併の種類と手続き

重要メモ

・「合併（748条以下）：吸収合併（一方が存続・他方消滅）と新設合併（双方消滅・新会社設立）の2種類——株主総会特別決議・反対株主の買取請求・債権者保護手続が必要」
・吸収合併（2条27号）：消滅会社の権利義務が存続会社に包括的に承継される——消滅会社は解散
・新設合併（2条28号）：合併当事会社がすべて消滅し新設会社に権利義務が包括的に承継される
・合併の手続：①合併契約の締結②株主総会の特別決議（783条1項・795条1項）③反対株主への買取請求④債権者保護手続⑤登記
・反対株主の株式買取請求（785条等）：合併に反対した株主は公正な価格での買取請求権あり
・債権者保護手続（789条・799条）：官報公告＋個別通知——異議申立期間は1ヶ月以上