第5節 資本金・剰余金

株主は会社の債務について直接の責任を負わないので、会社と取引をする相手は会社の財産だけを頼りにすることになります。そこで会社法は、会社が最低限とどめておくべき財産の基準額として資本金という枠を設けました。

資本金の額の決まり方

資本金の額は、設立または株式の発行に際して株主となる者が会社に払込みまたは給付をした財産の額です（会社法445条1項）。最低額の制限はないので、資本金1円の株式会社もつくれます。ただし、払込みや給付の額の2分の1を超えない額は資本金として計上しないことができます（同条2項）。そして計上しなかった額は、資本準備金として計上しなければなりません（同条3項）。自由にどこかへ消せるわけではなく、準備金として残す必要があるということです。

資本金を減らすとき

資本金の額を減少するには、株主総会の決議で減少する額や効力発生日を定めます（447条1項）。この決議は原則として特別決議です（309条2項9号）。そして資本金の額を減らすと会社にとどめておくべき財産の枠が小さくなるので、債権者は異議を述べることができます（449条1項）。官報への公告や個別の催告といった債権者保護手続が必要になります。

資本金を増やすとき

会社は剰余金の額を減少して資本金の額を増加することができます（450条1項）。この決定は株主総会の決議によります（同条2項）。増加の場合は債権者に不利益がないので、債権者保護手続は要りません。減少には債権者保護手続が必要で、増加には不要という組み合わせが出題の中心です。

どこで間違えるか

「資本金の額の減少には株主総会の普通決議で足りる」という選択肢や、「資本金の額の増加にも債権者保護手続が必要である」という選択肢はいずれも誤りです。会社の財産が外に出ていく方向の変更ほど手続が重くなる、と考えると判断できます。

株式会社は、その株主に対して剰余金の配当をすることができます（会社法453条）。条文が「株主（当該株式会社を除く。）」と書いているとおり、会社が持っている自己株式に対して配当はされません。

いつでも何回でも配れる

配当の回数に制限はありません。分配可能額の範囲内であれば、いつでも何回でも配当できます。ただし2つの枠があります。1つは分配可能額で、株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額が効力発生日における分配可能額を超えてはなりません（461条1項）。もう1つは純資産額で、会社の純資産額が300万円を下回る場合には配当できません（458条）。「300万円以下」ではなく「下回る場合」なので、ちょうど300万円なら配当できます。

決めるのは株主総会

配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、配当財産の種類と帳簿価額の総額、株主への割当てに関する事項、効力発生日を定めます（454条1項）。この決議は原則として普通決議です。

現物配当

配当する財産は金銭に限られず、金銭以外の財産を配ることもできます。これを現物配当といいます。現物配当をするときは、株主に金銭分配請求権を与えるかどうかを定めることができます（454条4項1号）。金銭分配請求権を与えないこととする場合は、株主総会の特別決議が必要です（309条2項10号）。現物を受け取りたくない株主に選択肢がなくなるからです。逆に金銭分配請求権を与えるのであれば普通決議で足ります。

中間配当

取締役会設置会社は、一事業年度の途中において1回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款で定めることができます（454条5項）。これが中間配当です。押さえるべき条件は3つで、定款の定めがあること、1事業年度に1回だけであること、そして配当財産が金銭に限られることです。中間配当で現物を配ることはできません。