第3節 株式
第2章 会社法
株式会社の基本単位である株式について学びます。株式は会社に対する権利の単位であり、株主の地位や権利、株式の譲渡・発行などのルールを理解することは、会社法の根幹を理解する上で不可欠です。本節は試験で最も出題頻度が高い分野の一つです。
株式・株主・株主平等原則
第105、109条株式とは、株式会社における社員たる地位を細分化した割合的単位です。株主は株式を有する者であり、会社に対して権利を有します。株主平等原則（会社法109条1項）は、株式会社は株主をその有する株式の内容及び数に応じて平等に取り扱わなければならないという原則です。
具体例
A社の株式100株を持つBさんと、10株しか持たないCさんがいます。配当金は持株数に応じて支払われますが、1株あたりの配当額はBさんもCさんも同じです。これが株主平等原則の現れです。
要件
- ・株主であること
- ・同一の内容の株式であること
効果・結論
- ・株式の内容及び数に応じて平等に取り扱われる
- ・1株あたりの権利内容は平等
条文（第105、109条）
第109条1項 株式会社は、株主をその有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。
試験のポイント
- ・株主平等原則は【株式の内容及び数に応じて】平等であり、株主の頭数に応じた平等ではない
- ・種類株式が発行されている場合、異なる種類の株式間では平等取扱いは要求されない
- ・定款で別段の定めがあっても株主平等原則に反する定めは無効
株式の譲渡・譲渡制限株式
第127、107、108、136-139条株式は原則として自由に譲渡できます（会社法127条）。しかし、定款で譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨を定めることができ、これを譲渡制限株式といいます（会社法107条1項1号、108条1項4号）。非公開会社とは、全株式が譲渡制限株式である会社です。
具体例
A社の株主Bさんが、第三者のCさんに株式を売却したいと考えました。A社が非公開会社（譲渡制限会社）の場合、Bさんは会社の承認を得なければCさんに株式を譲渡できません。
要件
- ・譲渡制限の場合：定款に譲渡制限の定めがあること
- ・譲渡人が会社に対して承認請求をすること
- ・会社が承認すること（または指定買取人の買取り）
効果・結論
- ・会社の承認があれば譲渡有効
- ・会社が不承認の場合、会社または指定買取人が買い取る
- ・会社の関与なく譲渡した場合でも当事者間では有効だが、会社に対抗できない
条文（第127、107、108、136-139条）
第127条 株式は、譲渡することができる。 第107条1項 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
試験のポイント
- ・譲渡制限があっても当事者間の譲渡契約自体は有効。会社に対抗できないだけ
- ・非公開会社（全株式譲渡制限）では機関設計の自由度が高くなる点に注意
- ・承認請求に対し会社が不承認の場合、会社または指定買取人による買取請求が必要
種類株式
第108条種類株式とは、権利内容の異なる複数の種類の株式のことです（会社法108条）。剰余金の配当、残余財産の分配、議決権の有無・制限など、様々な内容を定めることができます。会社の資金調達やガバナンスの柔軟化に活用されます。
具体例
A社は普通株式のほか、配当を優先的に受け取れる優先株式と、議決権のない無議決権株式を発行しています。投資家Bさんは安定配当を求めて優先株式を、Cさんは経営参加を求めて普通株式を購入しました。
要件
- ・定款で種類株式の内容を定めること
- ・会社法108条各号に列挙された事項について定めること
効果・結論
- ・異なる権利内容の株式を発行できる
- ・資金調達手段の多様化が可能
- ・議決権制限株式の発行により経営権と資金調達を分離可能
条文（第108条）
第108条1項 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。一 剰余金の配当 二 残余財産の分配 三 株主総会において議決権を行使することができる事項（以下略）
試験のポイント
- ・議決権制限株式は発行済株式総数の2分の1を超えて発行できない（会社法115条）
- ・種類株主総会の決議が必要となる場合を理解する（会社法322条）
- ・拒否権付株式（黄金株）など特殊な種類株式の理解
株式分割・株式併合・株式無償割当て・自己株式
第183-185、180、156条株式分割は1株を複数株に分割すること（会社法183条）、株式併合は複数株を1株にまとめること（会社法180条）です。株式無償割当ては既存株主に無償で新株を割り当てることです（会社法185条）。自己株式は会社が自ら取得・保有する自社の株式です（会社法156条）。
具体例
A社は1株10万円の株式を、1株を10株に分割しました（株式分割）。株主Bさんの保有する100株は1000株になりましたが、1株あたりの価値は10分の1の1万円になります。全体の価値は変わりません。
要件
- ・株式分割：取締役会決議（または株主総会決議）
- ・株式併合：株主総会の特別決議
- ・自己株式取得：株主総会決議等（財源規制あり）
効果・結論
- ・株式分割：株式数増加、1株価値は減少、株主の持株比率は不変
- ・株式併合：株式数減少、1株価値は増加、株主の持株比率は不変
- ・自己株式：議決権なし、配当請求権なし
条文（第183-185、180、156条）
第183条1項 株式会社は、株式の分割をすることができる。この場合においては、株式会社は、その発行する株式の総数に株式の分割の割合を乗じて得た数を超えない範囲内において、分割により増加する株式の総数を定めなければならない。
試験のポイント
- ・株式分割は取締役会決議、株式併合は株主総会特別決議が必要という手続の違い
- ・自己株式の取得には財源規制があり、分配可能額の範囲内でのみ可能
- ・自己株式は議決権も配当請求権もなく、消却することも可能
まとめ
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