第1節 会社の種類と株主の責任

会社法は、①株式会社、②合名会社、③合資会社、④合同会社の4つの会社形態を規定しています（会社法2条1号）。これ以外の形態の会社を設立することはできません。この4種類のみが法律上の「会社」であり、それ以外の名称を用いても法律上の会社としては認められません。

なお、2006年の会社法施行以前に存在した「有限会社」は廃止されましたが、経過措置として既存の有限会社は「特例有限会社」として引き続き存続が認められており、新たに有限会社を設立することはできません。

■ 持分会社（合名・合資・合同）

4種類のうち②合名会社・③合資会社・④合同会社は「持分会社」と総称されます（会社法575条1項）。持分会社は株式ではなく「持分」という単位で出資関係を表し、社員同士の信頼関係を重視する閉鎖的な組織形態をとります。

・合名会社：社員全員が無限責任社員（会社債務を直接・無限に負担） ・合資会社：無限責任社員と有限責任社員の両方で構成 ・合同会社：社員全員が有限責任社員。2006年の会社法で新設された比較的新しい形態です

■ 株式会社と持分会社の比較

株式会社は4種類の中で最も広く利用されている形態であり、株式を発行して広く資金を集め、株主は出資額を限度とする間接有限責任しか負いません。これにより不特定多数から資金調達が可能となります。一方、持分会社（合名・合資・合同）は株式会社より設立・運営が簡易であり、社員間の信頼関係を基盤とした小規模・閉鎖的な経営に適しています。

行政書士試験では株式会社に関する問題が圧倒的に多く出題されますが、4種類の名称・社員の責任の違い・持分会社という概念は必ず押さえておきましょう。

株式会社の株主は、会社に対して出資義務を負うにとどまり、会社の債権者に対して直接の責任を負いません。この仕組みを「間接有限責任」といい、会社法104条に明定されています。

■ 「間接」責任の意味

株主が会社の債権者に対して直接責任を負わないことを「間接」といいます。例えば株式会社X社が取引先Y社に5,000万円の債務を負っていても、Y社はX社の株主A個人に直接「支払え」と請求することはできません。Y社が追及できるのはX社の財産のみです。

■ 「有限」責任の意味

株主が負担するリスクの上限が自分の出資額（引受価額）に限定されることを「有限」といいます。10万円を出資した株主Aは、会社が多額の負債を抱えて倒産した場合でも、失うのは出資した10万円のみであり、それ以上の個人財産で弁済する義務はありません（会社法104条）。

この「間接」と「有限」の2つの性質が合わさることで、一般の投資家が安心して株式を購入でき、会社は広く社会から資金を集めることが可能になります。

■ 株主の主な権利

株主は出資の対価として株式を取得し、保有株式数に応じた権利を有します。主な権利は以下の3つです。

①剰余金配当請求権（余剰利益の分配を受ける権利） ②残余財産分配請求権（会社解散時の財産分配を受ける権利） ③株主総会における議決権

これらはいずれも「保有株式数に比例」して与えられ、多く出資した株主ほど大きな発言力と利益配分を受けられる仕組みになっています。