S商法会社法機関（取締役・監査役等）
取締役の第三者に対する責任
最高裁判所大法廷1969-11-26最大判昭44.11.26
取締役の第三者責任任務懈怠法定責任悪意または重大な過失会社法429条1項直接損害間接損害特別の法定責任
取締役が職務を怠って第三者を傷つけたら、直接の契約がなくても賠償義務あり！
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事案の概要
会社の取締役が職務上の義務（任務）を怠ったことによって、会社と直接の契約関係にない第三者（債権者・取引先など）に損害が生じた。第三者がその取締役に対して直接損害賠償を請求できるかどうか、またその責任の法的性質が争われた。取締役は本来、会社との委任関係に基づく義務を負うにすぎないため、第三者に対して当然に責任を負うわけではないが、法律（旧商法266条の3、現会社法429条1項）が特別の規定を設けていることの意義が問題となった。
争点
会社の取締役が任務を怠った場合に、会社との直接の契約関係がない第三者に対して損害賠償責任を負うか、またその責任は不法行為責任と同一か別個のものかが争点です。
判旨
取締役は本来、会社との委任関係に基づく義務を負うにすぎず、第三者に対して当然に賠償義務を負うわけではありません。しかし、会社は経済社会において重要な役割を担い、その活動は取締役の職務執行に大きく依存しているため、第三者保護の観点から法律が特別に定めた責任として、取締役が悪意または重大な過失により任務を怠り、それによって第三者に損害を与えた場合には、直接損害・間接損害を問わず賠償責任を負います。この責任は不法行為責任とは異なる特別の法定責任です。
判決
取締役の第三者に対する責任を認容。会社法429条1項は不法行為責任とは異なる特別の法定責任を定めたものと解する。
関連法令の解説
会社法429条1項（取締役の第三者に対する責任）
この条文は、役員等（取締役・監査役等）がその職務を行うについて悪意または重大な過失があったときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負うと定めています。本判例ではこの規定が、不法行為責任とは異なる第三者保護のための特別の法定責任であると明確に位置づけられました。通常の不法行為では故意・過失の立証が必要ですが、本条は悪意・重過失に限定しつつ、第三者が直接取締役に請求できる点に意義があります。
この条文は、役員等（取締役・監査役等）がその職務を行うについて悪意または重大な過失があったときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負うと定めています。本判例ではこの規定が、不法行為責任とは異なる第三者保護のための特別の法定責任であると明確に位置づけられました。通常の不法行為では故意・過失の立証が必要ですが、本条は悪意・重過失に限定しつつ、第三者が直接取締役に請求できる点に意義があります。
身近な例え
マンションの管理人が手抜き管理をして、マンション住民でない通行人がケガをした場合、管理人個人が責任を負うイメージです。契約関係がなくても保護されます。
ざっくりまとめ
取締役って本来は会社との契約関係の中で仕事をする人だから、会社と直接の関係がない第三者に対して当然に賠償責任を負うわけじゃないんだ。
でも会社は経済社会で大きな役割を果たしていて、その活動は取締役の職務遂行に全面的に依存しているよね。
だから第三者を守るために、法律が特別に「悪意または重大な過失があれば第三者にも直接責任を負う」と定めたのが会社法429条1項なんだよ。
これは不法行為責任（民法709条）とは別の法律による特別な責任だから、不法行為より立証のハードルが違う点も試験で問われるよ。
でも会社は経済社会で大きな役割を果たしていて、その活動は取締役の職務遂行に全面的に依存しているよね。
だから第三者を守るために、法律が特別に「悪意または重大な過失があれば第三者にも直接責任を負う」と定めたのが会社法429条1項なんだよ。
これは不法行為責任（民法709条）とは別の法律による特別な責任だから、不法行為より立証のハードルが違う点も試験で問われるよ。
試験対策ポイント
要件は悪意または重大な過失による任務懈怠と、それによって第三者に損害が生じること
直接損害（取締役の行為が直接第三者に損害を与えた場合）・間接損害（会社に損害が生じ、結果として第三者に損害が及んだ場合）の両方に適用される
注意：軽過失では責任を負わない点が民法709条（故意・過失で足りる）との大きな違い
取締役が責任を負うのは「職務を行うについて」の行為であり、職務と無関係な私的行為は対象外
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